کانون بانک ها: آنچه بود، آنچه باید باشد

در کشورهای مختلف معمولا هر صنف کارگری یا صنف کارفرمایی دارای اتاق فکر مستقل از دولتیان است تا هم داده های فکری و تجارب حرفه ای صنف مربوط را در اختیار اعضا یا نهادهای اجرایی و قانون گذاری قرار دهد و هم آنکه در صورت لزوم حافظ منافع تشکیلاتی آن صنف در مراجع مختلف اداری و قضایی باشد. اتحادیه ها و سندیکاهای کارگری و کارفرمایی نیز برمبنای همین فلسفه سازماندهی و تشکیل می شوند. در کشور ما نیز تشکیلات مستقل صنفی از سال ها پیش وجود داشته است. کانون وکلا، اتاق بازرگانی ایران، خانه کارگر و اتحادیه های گوناگون صنفی از نمونه های بارز این گونه تشکیلات مستقل هستند که هر یک به گونه ای به مانند یک اتاق فکری منسجم و تشکیلاتی، اهداف صنف خود را پیش می برند. بانک ها نیز از قبل انقلاب دارای تشکیلات مستقل صنفی به نام کانون بانک ها بوده اند. ماده ۳۸ قانون پولی و بانکی به طور خیلی مختصر و کارشناسانه در مورد کانون بانک ها گفته است: «الف - کلیه بانک هایی که در ایران کار می کنند عضو کانون بانک ها شناخته می شوند. ب - کانون بانک ها دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و به موجب اساسنامه ای که به تصویب شورای پول و اعتبار خواهد رسید، اداره خواهد شد.»

در آن زمان، کانون بانک ها براساس قانون هم عضو شورای پول و اعتبار و هم عضو هیأت انتظامی بانک مرکزی بوده و همواره تعامل کارشناسی مطلوب بین بانک مرکزی و کانون بانک ها وجود داشته است؛ زیرا طبعا کانون بانک ها به هیچ وجه عملیات بانکی انجام نمی داد و در آن مداخله ای نداشت، اما با برخورداری از تجارب ارزشمند مدیران و کارشناسان خبره بانکی می توانست اتاق فکری مناسبی برای بانک مرکزی در سیاستگذاری و طراحی آیین نامه ها و دستورالعمل های بانکی باشد و فعالیت بانک ها را برای اجرای مطلوب سیاست ها و مصوبات بانکی ساماندهی نماید. یکی از مدیران خبره و باتجربه بانکی، وضعیت کانون بانک ها در قبل از انقلاب را چنین تشریح کرده است: «قبل از انقلاب، سیستم بانکداری ایران به دو شکل خصوصی و دولتی اداره می شد. ۳۵ بانک داشتیم که تعدادی از آنها، دولتی و تعداد زیادی هم خصوصی بودند. سیستم بانکداری ایران تا سال ۱۳۳۹ بدون بانک مرکزی بود. در سال ۱۳۳۹، قانون بانک مرکزی تصویب شد، اعضایی از بانک ملی به ساختمان بانک مرکزی آمدند و بانک مرکزی را تشکیل دادند. بانک ها در ابتدا محدود بودند، اما پس از تشکیل بانک مرکزی در سال ۱۳۳۹، اجازه تشکیل بانک های خصوصی صادر شد. به این ترتیب، بانک های تخصصی و خصوصی شکل گرفتند و برای اینکه مجمع داشته باشند، کانون بانک ها را ایجاد کردند و هم بانک ها عضو کانون شدند. رئیس کانون نیز عضو شورای عالی پول و اعتبار و عضو شورای عالی بورس شد. آنچه مهم بود، تشکیل بانک های خصوصی بود. به این ترتیب، به کسانی که کار اقتصادی و تولیدی داشتند، اجازه داده شد که بانک خصوصی تشکیل دهند و از سال ۱۳۵۰ به بعد، کم کم بانک های خصوصی تشکیل شدند.» او همچنین افزوده است: «بانک مرکزی بدون کانون بانک ها تصمیم گیری نمی کرد. هر تصمیمی در ارتباط با بانک ها زیر نظر کانون دریافت می شد. کانون هم جلسات تخصصی تشکیل می داد و کارشناس داشت و آنها گزارش می دادند. ارتباط بانک مرکزی و بانک ها با کانون بانک ها بسیار زیاد بود؛ چون رئیس کانون، عضو شورای پول و اعتبار و عضو شورای بورس بود. بورس در آن زمان تعطیل بود و فعالیت زیادی نداشت؛ ولی بانک ها فعالیت بسیاری داشتند؛ بنابراین جلسات شورای پول و اعتبار هر ۱۵ روز یک بار یا ماهی یک بار تشکیل می شد.» به گفته وی، «مؤسس کانون بانک های خصوصی چهار بانک سامان، اقتصاد نوین، پارسیان و کارآفرین بودند. این چهار بانک هر ۱۵ روز یک بار در دفتر یکی از بانک ها جلسه تشکیل می دادند و درباره نرخ سود سپرده ها تصمیم گیری و سپس ابلاغ می کردند. ما در مورد این تصمیم ها نظر کارشناسی دریافت می کردیم و اگر کسی اجرا نمی کرد انتقاد می کردیم. امروز کانون بانک ها همین وضعیت را دارد؛ ولی الزامی نیست؛ ولی اگر کانون بانک ها تشکیل شود که در طرح جدید پیش بینی شده است، بدنه بسیار کارشناسیِ مجهز و خوبی در اختیار شورای پول و اعتبار قرار می گیرد که می تواند نظر آنها را دریافت کند و تصمیم نهایی را بگیرد.» حال از نظر مطالعه تطبیقی، خلاصه پژوهش علمی یکی از کارشناسان ارشد کانون بانک ها در مورد وضعیت کانون در دو کشور آلمان و ترکیه را با هم مرور می کنیم:

اول؛ کانون بانک ها در کشور آلمان

انجمن بانک های آلمان (The Association of German Banks) انجمنی پیشرو برای شکل دادن به صنعت مالی این کشور شامل ۱۷۶ عضو از بانک های خصوصی و تجاری با اندازه های کوچک و بزرگ و گستره فعالیت متفاوت از بانک های منطقه ای تا بانک هایی با فعالیت برون مرزی، ۳ دفتر و ۱۸ فین تک با ۱۶۰ پرسنل را نمایندگی می کند. براساس اساسنامه انجمن بانکداران، مجمع عمومی، مجمع نمایندگان، هیأت مدیره و هیأت اجرایی از مهمترین ارکان آن هستند. مجمع عمومی، عالی ترین نهاد انجمن بانکداران است. هر سه سال یکبار تشکیل جلسه می دهد و اعضای مجمع، نمایندگان را انتخاب می کند. وظایف آن شامل انتخاب کمیته اجرایی و اعضای کمیته های کاری و همچنین تصمیم گیری در مورد اصلاح اساسنامه است. این موسسه در عین حال که نگرانی بانک ها پیرامون شرایط کلان اقتصادی را به دقت مدنظر قرار می دهد، منافع بانک های آلمانی را در تمامی زمینه ها، مشروط به اینکه محدود به زمینه فعالیت یک موسسه منطقه ای خاص نباشد، دنبال می کند. این موسسه با همکاری بانک های عضو در مورد موضوعات اثرگذار بر آنها اطلاع رسانی می کند؛ در مورد تمامی مسائلی که بر وضعیت بانک ها تاثیر می گذارد، نظرات خود را به مقامات اقتصادی و مجلس اعلام می دارد؛ مردم را از وظایف و فعالیت های بانک های آلمانی آگاه می سازد؛ با موسسات مرکزی داخلی و موسسات خارجی صنعت بانکداری و دیگر بخش های تجاری همکاری می کند و مجاز به انجام فعالیت های تجاری نیست.

دوم؛ کانون بانک ها در کشور ترکیه

انجمن بانکداری ترکیه (The Banks Association of Turkey) به موجب قانون به عنوان یک شخص حقوقی که نهاد عمومی محسوب می شود، در سال ۱۹۵۸ در ترکیه تاسیس شد و مرکز آن در استانبول قرار دارد. کلیه بانک های سپرده پذیر، بانک های توسعه و سرمایه گذاری که در ترکیه فعالیت دارند برای انطباق خود با قانون، حداکثر یک ماه پس از دریافت مجوز فعالیت باید به عضویت این موسسه درآیند و موظف هستند نسبت به اجرای تصمیم های موسسه اقدام کنند.

وظایف قانونی کانون بانک ها در ترکیه عبارت است از: «سیاستگذاری و اتخاذ تصمیم برای توسعه حرفه ای و تخصصی سیستم بانکی ترکیه»، «تعیین اصول و استانداردهای تخصصی که کارکنان بانک های عضو باید رعایت کنند»، «حصول اطمینان از اینکه کارکرد اعضا با شیوه ای منضبط و لازم در حدی باشد که در شأن یک بانکداری تخصصی و نیز نیازهای اقتصاد و اصول تخصصی مقرر است»، «تعیین اصول اخلاقی بر پایه رهنمودهای هیأت مدیره موسسه»، «پیگیری پیاده سازی تصمیماتی که به موجب قانون، مقامات ملزم به اجرای آن هستند»، «پیشگیری از رقابت ناسالم بین اعضا و انجام اقداماتی برای حفظ محیط رقابتی»، «تعیین اصول و رویه های مرتبط با شکل و محتوای قراردادهای پیش بینی شده در مواد مربوط به حقوق مشتریان و همچنین رویه های مرتبط با پیاده سازی قراردادهای استاندارد از طریق اجرای روش موردنظر موسسه»، «معرفی و ارتقای سیستم بانکی در داخل و خارج و انجام اقدامات لازم برای آگاه سازی مردم و ذی نفعان»، «اتخاذ تصمیم هایی که همکاری تخصصی در روابط بین بانکی را تقویت می کند»، «ارائه نظرات مشورتی به موسسات دولتی و دیگر سازمان ها در مورد موضوعات مرتبط با بانک ها و بانکداری»، «اجرای فعالیت های موردنیاز برای تشویق سپرده های ملی و ارائه پیشنهاد در این خصوص به مقامات مربوط»، «تشکیل شورای همکاری بر پایه اصول و رویه های مصوب هیأت مدیره موسسه و به منظور حصول اطمینان از اینکه اختلافات بین اعضا و مشتریان شان مورد رسیدگی و حل و فصل قرار می گیرد»، «حصول اطمینان از اینکه همکاری بین بانک ها در مورد پروژه های مشترک از طریق انجام هماهنگی با موسسه انجام شده باشد»، «گردآوری آمارهایی که ماهیت محرمانه ندارند و اعلام آنها به عموم»، «پیگیری قوانین بانکی و اعلام ترتیبات در این زمینه به بانک ها»، «اتخاذ تصمیم برای بانک های عضو در رابطه با تثبیت نرخ های حداکثری و حدود نرخ های بهره ای که بانک ها به سپرده گذاران پرداخت می کنند و نیز نرخ های تسهیلات و کارمزدها برای اعتباراتی که گشایش می کنند و نیز دیگر عملیات هایی که از مشتری درخواست می نمایند؛ بدون اینکه قوانین مرتبط نادیده گرفته شوند»، «تعیین اصول و شرایطی که باید از نظر نوع شکل، ماهیت و کمیت در اطلاعیه ها و تبلیغات اعضا رعایت شوند» و «پایش تحولات داخلی و خارجی در شرایط اقتصادی، بخش مالی و سیستم بانکی و ارسال اطلاعات گردآوری شده در این خصوص برای بانک های عضو و اعضایی که به آنها ارتباط پیدا می کند». به طور خلاصه، از این تحقیق و پژوهش می توان دریافت که قانونگذار به اهمیت و ظرفیت انجمن بانکداری ترکیه در هماهنگی و ساماندهی فعالیت بانک ها پی برده و برمبنای آن، وظایف و ماموریت های این انجمن را تعیین کرده است.

در این میان، وضعیت کانون بانک ها در بعد از انقلاب اسلامی، سرنوشتی عبرت آموز دارد. در اوایل انقلاب، افکار افراطی و چپ گرایانه در امور اقتصادی، سکه بازار بود و در میان نیروهای انقلابی، طرفداران بسیاری داشت و با اندکی بررسی می توان رگه هایی از این طرز تفکر برای دولتی سازی همه امور را هم در قانون جدید بانک مرکزی و هم در طرح جدید بانکداری مشاهده کرد. شورای انقلاب در خردادماه ۱۳۵۸ با تصویب یک قانون، همه بانک های آن زمان را ملی اعلام کرد. در اجرای قانون مورداشاره، همه بانک های دولتی و خصوصی آن زمان ملی شدند و بخش خصوصی به مدت یک دهه از حضور در عرصه بانکداری محروم ماند. در ادامه این روند، شورای انقلاب در اسفندماه ۱۳۵۸، قانون انحلال کانون بانک ها را تصویب کرد و مقرر نمود: «کانون بانک های ایران از تاریخ تصویب این قانون منحل اعلام می گردد و کارکنان آن به تشخیص شورای عالی بانک ها به شبکه بانکی و یا سایر مؤسسات منتقل و یا بازخرید خواهند شد.» توجه کنید که موضوع قانون مورد اشاره فقط انحلال یک تشکیلات بنام کانون بانک هاست و به هیچ وجه ناظر به نسخ یا ابطال ماده ۳۸ قانون پولی و بانکی کشور نیست.

بدین ترتیب، تشکیلاتی بنام کانون بانک ها در سال ۱۳۵۸ منحل شد و به جای آن، یک تشکیلات شبه دولتی با نام شورای هماهنگی بانک های دولتی تشکیل شد که فعالیتی مشابه کانون بانک ها، منتها در حوزه بانک های دولتی و خصولتی دارد. سپس ۱۰ سال بعد از ملی شدن بانک ها، مراجع مسئول به این نتیجه رسیدند که در صنعت بانکداری به جای ایجاد محرومیت برای بخش غیردولتی، حضور بخش خصوصی در عرصه بانکداری ضروری است تا بانک های غیردولتی بتوانند در عرصه بانکداری با بانک های دولتی به رقابت برخیزند. به همین جهت، قانون اجازه تأسیس بانک های غیردولتی در فروردین ماه ۱۳۷۹ به تصویب مجلس رسید و تأیید شورای نگهبان را به همراه داشت. بانک خصوصی اقتصاد نوین، اولین محصول این قانون بود. در ادامه با گسترش بانک ها و مؤسسات اعتباری خصوصی و احساس ضرورت تشکیل مجدد کانون بانک ها، این کانون از تیرماه ۱۳۸۳ شروع به کار نمود. در سال ۱۳۹۳، پیش نویس اولیه اساسنامه کانون توسط نگارنده تدوین شد و با اصلاحاتی به تصویب شورای عالی کانون بانک ها رسید و نهایتا پس از طی مراحل اداری لازم و کسب موافقت بانک مرکزی، کانون بانک های خصوصی و مؤسسات اعتباری غیربانکی در تاریخ ۲۱ اسفندماه ۱۳۹۳ به عنوان یک مؤسسه غیرانتفاعی در اداره ثبت شرکت ها ثبت رسمی شد.

اما با مطرح شدن رسمی طرح بانکداری، موضوع تشکیل کانون بانک ها، متشکل از کلیه بانک های دولتی و خصوصی و موسسات اعتباری مجددا در دستور کار قرار گرفته است. در ماده ۲۹ طرح بانکداری که بسیار طولانی تنظیم شده، در مورد کانون مؤسسات اعتباری یا همان کانون بانک ها گفته شده است: «به منظور کمک به پیشرفت حرفه بانکداری و ترویج بانکداری اسلامی، ارتقای دانش حرفه ای مدیران و کارکنان مؤسسات اعتباری، تهیه برنامه های لازم به منظور التزام اعضای کانون به رعایت قوانین و مقررات، برقراری سیاست های کنترل داخلی، احترام به اخلاق حرفه ای و تأکید بر ارائه گزارش های شفاف و منصفانه و اعلام موارد عملکرد غیرحرفه ای اعضا به بانک مرکزی، ارائه پیشنهاد برای تدوین ضوابط و استانداردهای حرفه ای و انضباطی به بانک مرکزی، ارائه پیشنهاد به بانک مرکزی درخصوص رتبه بندی مؤسسات اعتباری و رسیدگی به اختلافات بین اعضا و اختلافات میان آنها با مشتریان، کانون مؤسسات اعتباری تشکیل می شود. عضویت تمامی مؤسسات اعتباری در کانون مؤسسات اعتباری، الزامی است.»

از این متن می توان استنباط نمود که برداشت تنظیم کنندگان آن از کاربرد «کانون موسسات اعتباری»، تشکیل نوعی اداره شبه دولتی وابسته است که وظیفه دارد مانند پاسبان بانک مرکزی، عملکرد غیرحرفه ای اعضا را به بانک مرکزی گزارش دهد تا اعضای آن تحت پیگرد هیأت انتظامی بانک مرکزی یا مراجع قضایی قرار گیرند. در ضمن در ترویج بانکداری اسلامی نیز کوشا باشد. در بند «ب» همین ماده گفته شده است: «کانون مؤسسات اعتباری دارای شخصیت حقوقی مستقل و برخوردار از استقلال مالی می شود و به موجب اساسنامه ای که به تصویب هیأت عالی می رسد، اداره می شود. هزینه کانون از محل حق عضویت پرداختی اعضا تأمین می شود. اعضای هیأت مدیره و دبیرکل کانون در چارچوب اساسنامه انتخاب و پس از تأیید صلاحیت توسط هیأت عالی، با حکم رئیس کل بانک مرکزی منصوب می شوند.»

اما این کانون چگونه می تواند مستقل باشد؛ در حالی که اعضای تشکیلاتی که هزینه های آن را تامین می کنند، هیچ گونه اختیاری در تعیین مدیران آن ندارند؟! در زمان بررسی ماده ۶۵ از طرح ۹۰ ماده ای بانکداری در بانک مرکزی، اعضای کمیته در مورد این موضوع به این نتیجه رسیدند که انتخاب مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره کانون بانک ها توسط بانک مرکزی، منافی با استقلال آن است. ولی متاسفانه علی رغم این نظر کارشناسی، متن ماده ۲۹ طرح جدید بانکداری کاملا برخلاف این نظر کارشناسی تنظیم شد، اما صرف نظر از این موضوع، پرسش آن است که با کدام منطق مدیریتی می توان پذیرفت، یک مؤسسه به ظاهر مستقل که اعضای آن هیچ گونه اختیاری در مدیریت آن، به جز تأمین مستمر هزینه های کلان چنین تشکیلاتی ندارند و حتی مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره این تشکیلات به ظاهر مستقل خصوصی بایستی توسط بانک مرکزی منصوب شوند، می تواند عملا مستقل باشد و سیاست ها و مصوبات بانک مرکزی را مستقلا نقد کارشناسی نماید؟!

خلاصه آنکه، ماده ۲۹ طرح بانکداری به جای ایجاد یک تشکیلات مستقل کارشناسی و طراحی اتاق فکر بانک مرکزی در عمل منتهی به ایجاد تشکیلاتی غیروابسته و غیرمستقل خواهد شد که اعضای آن (همه بانک ها و موسسات اعتباری) جز پرداخت مرتب و مستمر هزینه های آن، هیچ نقشی نخواهند داشت. کانون بانک ها در گذشته یک موسسه مستقل و عضو شورای پول و اعتبار و نیز عضو هیأت انتظامی بانک مرکزی بوده است، اما در تصویب قانون جدید بانک مرکزی، عضویت بخش غیردولتی در نهادهای مورد اشاره منتفی شد و بانک مرکزی کاملا در اختیار بخش دولتی قرار گرفت، اما موضوع به همین حد نیز خاتمه نیافت و براساس طرح بانکداری جدید، کانون بانک ها عملا به صورت یک موسسه به ظاهر مستقل اما وابسته و تحت مدیریت بانک مرکزی درآمده و در نتیجه اعضای این کانون عملا نخواهند توانست که اتاق فکر نظام بانکی کشور باشند و در فضایی آزاد به نقد سیاست های بانک مرکزی بپردازند.

سخن پایانی آنکه، از نظر موازین حقوقی، طرح جدید بانکداری دارای ایرادات اساسی است و نیاز به اصلاح کارشناسی دارد. ماده ۳۹ این طرح نیز از این قاعده مستثنی نیست اما به طور کلی، در صنعت بانکداری و تصویب قوانین بانکی نبایستی بانک مرکزی را از داشتن یک اتاق فکری مستقل و استفاده بهینه از دانش و تجربه مدیران صاحب نظر بانکی محروم کرد و به جای تشکیل یک کانون واقعا مستقل بنام «کانون مستقل مؤسسات اعتباری» که روزی روزگاری هم عضو شورای پول و اعتبار و هم عضو هیأت انتظامی بانک مرکزی بوده و اکنون از آن سلب اختیار شده، یک تشکیلات وابسته و غیرمستقل، آن هم به هزینه بانک ها و مؤسسات اعتباری دولتی و خصوصی برپا کرد؛ تشکیلاتی که از جمله وظایف قانونی آن، گزارش عملکرد غیرحرفه ای اعضا به بانک مرکزی و ترویج بانکداری موردنظر تعیین شده و در عمل اختیاری جز مدح ثنای عملکرد بانک مرکزی نخواهد داشت. بنابراین به نفع سیستم بانکی است که کانون بانک ها با هر اسم و عنوان تشکیلاتی، مستقل و غیروابسته باشد. اجازه دهید تشکیل مجدد کانون مستقل بانک ها و موسسات اعتباری توسط شورای هماهنگی بانک های دولتی، کانون بانک ها و مؤسسات اعتباری خصوصی و بانک مرکزی براساس ساختار قانونی کانون مستقل بانک های کشورهای پیشرفته طراحی شده و نتیجه این تفاهم مشترک، مبنای مصوبه مجلس باشد.