پیامد ادغام بانک ها و موسسات اعتباری

گزارش چندی پیش «خبرگزاری فارس» تحت عنوان «چالش های متعدد مشتریان و کارمندان بانک های ادغامی» به ناگزیر این پرسش را به ذهن می‎آورد که آیا در ادغام بانک ها، رعایت حقوق مردم (حقوق سپرده گذاران و مشتریان، سهامداران و حقوق استخدامی کارکنان بانک ها و موسسات اعتباری ادغام شونده) ضروری است؟ به ویژه آنکه در این گزارش تاکید شده است: «کارمندان بانک های ادغامی هم در این مدت با مشکلات عدیده ای مواجه هستند. در حالی که قبل از آغاز فرآیند ادغام بارها مسئولان بر حفظ نیروی انسانی تاکید کردند.» ادغام چند بانک و موسسه اعتباری به عنوان یکی از برنامه های راهبردی بانک مرکزی برای اصلاح شبکه بانکی کشور، از سال ۱۳۹۷ شروع شد. در آذرماه ۱۳۹۷ عبدالناصر همتی، رئیس کل وقت بانک مرکزی با اعلام خاتمه عملیات ادغام اعلام کرد: «پروژه ادغام این شش بانک، کاری بسیار پیچیده و عظیم بود که با پشتکار و مدیریت دقیق همکارانم در حوزه نظارت بانک مرکزی، همراهی صمیمانه و خوب بانک های ادغامی، ستاد کل نیروهای مسلح، وزارت امور اقتصادی و دارایی و مدیران تلاشگر بانک سپه در طول دو سال و نیم گذشته به سرانجام رسید.»

در پدیده ادغام بانک ها معمولا چالش هایی نظیر چالش سیستمی (انتقال سیستم های مالی و حساب های بانک ها و موسسات اعتباری ادغام شونده به بانک ادغام پذیر و یکسان و هماهنگ شدن آنها)، چالش منابع انسانی (انتقال نیروهای انسانی شاغل در بانک ها و موسسات ادغام شونده به بانک ادغام پذیر و همسان سازی حقوق و مزایای آنان) و چالش سهامداران بانک ها و موسسات ادغام شده (فقدان استاندارد قانونی مشخص برای ارزیابی منصفانه بهای سهام) پیش می آید. چالش هایی که قاعدتا بایستی قبل از شروع ادغام در مورد آنها برنامه ریزی کرد. نگاهی گذرا به سیر ادغام بانک ها از بدو انقلاب تاکنون نشان می دهد که اولین ادغام بزرگ بانک ها، با تصویب «قانون ملی شدن بانک ها» در خردادماه ۱۳۵۸ توسط «شورای انقلاب» شروع شد؛ قانونی که هدف از تصویب آن، «حفظ حقوق و سرمایه های ملی و به کار انداختن چرخه های تولیدی کشور و تضمین سپرده ها و پس اندازهای مردم در بانک ها ضمن قبول اصل مالکیت مشروع مشروط» اعلام شد.

در پی تصویب این قانون، بخش خصوصی و تعاونی از ادامه حضور در صنعت بانکی کشور محروم شد و کلیه بانک های دولتی و خصوصی فعال کشور در آن زمان با اجرای این قانون «ملی» شدند. در ادامه «قانون نحوه اداره بانک های ملی شده» نیز به تصویب رسید و از حاصل ادغام بانک های خصوصی و دولتی، بانک های نوظهوری مانند «بانک صنعت و معدن»، «بانک مسکن»، «بانک ملت» و «بانک تجارت» متولد شدند. تا جایی که حافظه نگارنده یاری می کند، در آن زمان کارکنان بانک های دولتی و خصوصی ملی شده، گلایه چندانی از نحوه ادغام، سلب امنیت شغلی و تضییع حقوق استخدامی شان نداشتند، زیرا ادغام متکی بر قانون بود و با برنامه ریزی مشخص پیش می رفت. تقریبا دو دهه بعد در فروردین ماه ۱۳۷۹ «قانون اجازه تاسیس بانک های خصوصی» به این بن بست قانونی خاتمه داد و راه برای شروع فعالیت مجدد بانک های غیردولتی و خصوصی در عرصه صنعت بانکداری فراهم آمد.

«بانک اقتصاد نوین»، اولین بانک خصوصی و غیردولتی است که پس از «ملی» شدن کامل تمامی بانک ها، پای به عرصه فعالیت بانکی نهاد و به تدریج بانک های خصوصی دیگری نظیر «بانک پاسارگاد» و «بانک پارسیان» و... به باشگاه بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی پیوستند. تفاوت اصلی بانک های خصوصی و دولتی، در آرایش و ترکیب سهامداران آنهاست. سهام بانک های خصوصی از طریق بورس قابل معامله و نقل و انتقال است. مجامع عمومی این بانک ها نیز همه ساله تحت نظارت بورس و بانک مرکزی تشکیل می شود و سود سهام براساس مصوبات مجمع بین سهامداران توزیع می شود. بنابراین شروع فعالیت تمامی بانک های خصوصی از جمله بانک ها و موسسات اعتباری ادغام شده در «بانک سپه»، با مجوز و نظارت بانک مرکزی بوده و آنها به طور خودجوش به بانکداری مشغول نبوده اند. بانک مرکزی، هدف از این ادغام بانکی را چنین اعلام کرده است: «هدف سیاستگذار پولی و بانکی کشور از اجرای طرح ادغام، ساماندهی بازار پولی کشور و افزایش توان نظارتی بانک مرکزی به منظور بهره گیری از توانمندی ها و ظرفیت بانک های انصار، قوامین، حکمت ایرانیان، مهر اقتصاد و موسسه اعتباری کوثر در قالب یک بانک واحد باثبات و کارآمدتر و ادغام این مجموعه در بانک سپه بوده است.» بدین ترتیب، ادغام جزیی از برنامه های بانک مرکزی برای اصلاح نظام بانکی و افزایش توان نظارتی بر شبکه بانکی کشور اعلام شده است. از سوی دیگر، سهامداران بانک های مورد اشاره عمدتا اشخاص حقیقی و حقوقی غیردولتی هستند و بنابراین اطلاق عناوین بانک های نظامی به این بانک ها چندان صحیح به نظر نمی رسد.

از نظر حقوقی اگرچه حدود و ثغور و آثار قانونی و ثبتی پدیده ادغام در نظام حقوقی ایران، چندان شفاف و صریح نیست، اما معمولا ادغام از حیث بقا یا زوال شرکت های ادغام پذیر بر دو گونه است. به بیان بهتر، لازمه ادغام چند شرکت و یا بانک و موسسه اعتباری در یک بانک دیگر، ضرورتا انحلال و زوال شخصیت حقوقی شرکت های ادغام پذیر نیست، بلکه می توان با حفظ شخصیت حقوقی شرکت های ادغام پذیر، اهداف ادغام را محقق ساخت، اما در مورد ادغام بانک ها و موسسات اعتباری مشمول طرح ادغام، از اظهارات مسئولان محترم بانک مرکزی اینطور استنباط می شود که شیوه ادغام مورد نظر آنان، «انحلال و زوال شخصیت حقوقی بانک ها و موسسات اعتباری ادغام شونده و انتقال کلیه حقوق، دارایی ها و تعهدات آنان به بانک دولتی سپه» بوده است. پس بنا بر قاعده زمانی می توان ادغام مورد بحث را نهایی و تصور کرد که آگهی انحلال بانک ها و موسسات ادغام شده (بانک های انصار، قوامین، حکمت ایرانیان، مهر اقتصاد و موسسه اعتباری کوثر) در اداره ثبت شرکت ها و نیز روزنامه رسمی کشور ثبت رسمی شود، در حالی که ظاهرا این امر تاکنون محقق نشده و به عنوان مثال، آگهی منتشره در روزنامه رسمی شماره ۲۲۱۹۵ مورخ ۱۴۰۰/۰۴/۰۵ حاکی است که در چند روز اخیر صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق‎العاده مورخ ۱۳۹۹/۰۹/۳۰ «بانک انصار» ثبت رسمی شده است. بنابراین «بانک انصار» به عنوان یکی از بانک های ادغام شده در «بانک سپه» هنوز موجودیت و شخصیت حقوقی دارد. افزون بر آن، از جنبه حقوقی نیز ادغام منتهی به گسترش تشکیلات دولتی از جمله با قوانین و مقررات زیر، چندان سازگار به نظر نمی رسد:

الف؛ سیاست های کلی نظام درخصوص بند ج اصل ۴۴ قانون اساسی ابلاغی 12 تیرماه 1385 مقام معظم رهبری با تاکید بر: تغییر نقش دولت از مالكیت و مدیریت مستقیم بنگاه به سیاست‎گذاری و هدایت و نظارت و اینکه بانك های دولتی به استثنای بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران، بانك ملی ایران، بانك سپه، بانك صنعت و معدن، بانك كشاورزی، بانك مسكن و بانك توسعه صادرات مشمول سیاست های کلی نظام در باب واگذاری هستند.

ب؛ قانون نحوه اجرای اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب 23 خردادماه 1387 مجلس شورای اسلامی که براساس بند ۱ ماده ۳ آن، مالکیت، سرمایه گذاری و مدیریت برای دولت در آن دسته از بنگاه های اقتصادی که موضوع فعالیت آنها مشمول گروه یک ماده (2) این قانون (از جمله بانکداری) است، اعم از طرح های تملک دارایی های سرمایه ای، تأسیس موسسه و یا شرکت دولتی، مشارکت با بخش های خصوصی و تعاونی و بخش عمومی غیردولتی، به هر نحو و به هر میزان ممنوع است.

پس در واقع در این فرآیند، ادغام معکوس صورت گرفته و دولت با این شیوه ادغام به جای کاهش حجم تشکیلات دولتی بر حجم تشکیلات خود افزوده است که نتیجه آن همانا افزایش حجم تشکیلاتی «بانک سپه» با قریب 4 هزار و 800 شعبه است. از دید کارشناسی برای تحقق اهداف اعلام شده این ادغام، نیازی به انحلال بانک های موفقی چون «بانک انصار» و «بانک مهر اقتصاد» نبود. به نظر می رسد راه حل کارشناسی و اصولی این مهم، آن بود که دولت مسئولیت خرید سهام عمده بانک های مورد بحث را برعهده می گرفت و همزمان از طریق بورس و سازمان خصوصی سازی، این سهام را به عموم واگذار می کرد تا این شیوه ادغام موجب گسترش تشکیلات دولتی و تشکیل یک بانک دولتی با 4 هزار و 800 شعبه و هزاران پرسنل شاغل و بازنشسته و محروم شدن مردم از خدمات دو بانک موفق یادشده نمی شد. صرف نظر از این مباحث، گرچه انحلال قانونی بانک ها و موسسات اعتباری مورد بحث ظاهرا تاکنون نهایی نشده است، اما باید این واقعیت را پذیرفت که ادغام تشکیلاتی و پرسنلی آن عملیاتی شده است. بنابراین باید امید داشت که دولت بتواند از توان بالای مدیران و کارشناسان مجرب و سلامت بانک ها و موسسات منحل شده برای ارائه بهتر خدمات بانکی به مردم استفاده نماید. در این بین، باید به چند نکته اساسی در بحث ادغام بانک ها و موسسات اعتباری توجه داشت:

اول؛ لزوم رعایت حقوق استخدامی و پرسنلی بانک ها و موسسات ادغام شده در «بانک سپه»

از دید منابع انسانی، سرمایه اصلی بانک ها، نیروی مدیریتی و کارشناسی آن است. بنابراین یکی از مهمترین اصول ادغام، برنامه ریزی دقیق برای بهره وری و استفاده مناسب از منابع انسانی موسسه ادغام شونده در موسسه ادغام پذیر است. حاصل تلاش چند دهه فعالیت بانک هایی مانند «بانک مهر اقتصاد» و «بانک انصار»، تربیت صدها مدیر و کارشناس خبره بانکی است. پیامد این ادغام نیز انتقال قهری هزاران نیروی شاغل بانک های ادغامی به «بانک سپه» است که حفظ امنیت شغلی آنان از ضروریات ادغام است. بررسی سوابق امر نشان می دهد که در دی ماه ۱۳۹۷، بانک مرکزی در اطلاعیه ای با تشریح روند ادغام بانک ها و موسسات اشاره شده تاکید کرد: «خاطرنشان می شود از آنجایی که در واحدهای ادغام شونده و ادغام پذیر حدود ۵۰ هزار نفر نیروی انسانی خدوم شبکه بانکی کشور فعالیت دارند، بنابراین توجه به آنها و مسائل مرتبط با این کارکنان در زمره اولویت های اصلی معاونت نظارت بانک مرکزی قرار دارد و از همان ابتدای اجرای این طرح، امنیت شغلی، یکسان سازی رویه های اجرایی و ارئه خدمات به این کارکنان در دستور کار قرار گرفت.»

به دنبال این اطلاعیه، معاون محترم نظارتی بانک مرکزی نیز ضمن اعلام تکمیل پروژه ادغام بانک های نظامی در «بانک سپه» با 4 هزار و 800 شعبه، گفت که «با انجام این ادغام بزرگترین بانک جمهوری اسلامی ایران تشکیل شد. نزدیک به 470 هزار میلیارد تومان سپرده این بانک است که تقریبا حدود 50 درصد از بانک بعدی که همان «بانک ملی» است، فراتر قرار می گیرد.»

سازماندهی این حجم عظیم از نیرو و همسان سازی حقوق و مزایای آنان به گونه ای که تبعیضی بین این پرسنل و پرسنل «بانک سپه» ایجاد نشود، از نظر مدیریتی، کاری به غایت سخت و مشکل است و باید در این مسیر برای موفقیت هیأت مدیره محترم «بانک سپه» آرزوی موفقیت کرد، اما شکواییه ها و گلایه هایی در این زمینه وجود دارد و به محافل رسانه ای نیز کشیده شده است. بدین لحاظ براساس وعده مسئولان محترم، قرار نبوده که ادغام باعث سلب امنیت شغلی و تضییع حقوق استخدامی مدیران، کارشناسان و کارکنان بانک ها و موسسات ادغام شده (اعم از رسمی و شرکتی) شود و موجبات نگرانی آنها و خانواده های محترم شان را فراهم آورد. می توان با اعمال سیاست های صحیح در زمینه منابع انسانی از توان بالای مدیریتی و کارشناسی پرسنل بانک های ادغام شده در «بانک سپه» بهره برداری مفیدی کرد و از هدررفت این سرمایه های انسانی جلوگیری نمود.

دوم؛ لزوم رعایت حقوق سهامداران بانک ها و موسسات ادغام شده

یکی از مهمترین مباحث در زمینه ادغام، نحوه انتقال حقوق سهامداران موسسه ادغام شونده به موسسه انتقال پذیر است. در واقع ادغام به خودی خود موجب تبدیل سهامداران سابق به بدهکاران/طلبکاران موسسه ادغام پذیر نیست، مگر آنکه مراجع فرادستی صراحتا مقرر کرده باشند که به جای سهیم شدن این قبیل سهامداران در سهام موسسه ادغام پذیر، ارزش منصفانه سهام شان به آنان پرداخت شود. ارزیابی و تعیین ارزش سهام شرکت ها خصوصا شرکت های بورسی قاعدتا اصول و ضوابط خاص خود را دارد. چنانکه در سطح جهانی نیز کمیته بین المللی استانداردهای ارزشیابی (International Valuation Standard Council) چند بیانیه (شامل اصول و مفاهیم عمومی ارزیابی و آیین رفتار حرفه ای) و استاندارد (شامل ارزیابی مبتنی بر ارزش بازار و گزارشگری ارزیابی) و چندین رهنمود در زمینه های مختلف (از جمله ارزیابی املاک و مستغلات، ارزیابی منافع اجاره ای بلندمدت، ارزیابی ماشین آلات و تجهیزات، ارزیابی دارایی های نامشهود و ارزیابی کسب و کار) صادر کرده است.

بررسی وضعیت بورسی بانک ها و موسسات ادغام شده در «بانک سپه» نشان می دهد که آرایش سهام آنان غالبا متشکل از سهامداران عمده و سهامداران جزء است. با فرض آنکه مراجع فرادستی تصویب کرده باشند که به جای سهامدار شدن، ارزش منصفانه سهام سهامداران بانک ها و موسسات اعتباری ادغام شده پرداخت شود، دولت به نحوی از انحا با سهامداران عمده توافق می کند و بهای سهام آنان را می پردازد، اما در مورد سهامداران جزء که معمولا از اقشار متوسط جامعه هستند و اندک سرمایه خود را به امید سود در بانک ها و موسسات اعتباری سرمایه گذاری کرده اند، نکته مهم، کسب رضایت نسبی آنان در مورد شیوه و میزان قیمت گذاری سهام بانک ها و موسسات ادغام شده است. از دید مقررات شرعی و عرف معاملات، مبانی و اصول کلی این موضوع روشن و صریح است: فروشنده، سهامدار است. تعدادی سهم دارد که به هر حال بایستی آن را بفروشد. پس گرچه فروش سهام مورد بحث از سر ناچاری و الزام مقرراتی است، اما هیچ دلیل شرعی و الزام مقرراتی وجود ندارد که فروشنده سهام خود را به هر قیمتی که خریدار یا کارشناسان منتخب وی تعیین می کند بفروشد، بلکه از نظر شرعی و حقوقی، قصد و رضایت فروشنده به قیمت معامله، شرط اصلی صحت معامله است و در صورت فقدان قصد، معامله از اساس باطل است. پس در زمینه ادغام نیز باید مکانیزم و فرآیندی وجود داشته باشد که بتوان قصد و رضایت سهامداران به دریافت ارزش منصفانه سهام را جست وجو و احراز کرد. کما اینکه در زمینه تملک اراضی برای اجرای طرح های عمرانی، ماده ۳ « لایحه قانونی نحوه خرید و تملک اراضی و املاک برای اجرای برنامه های عمومی، عمرانی و نظامی دولت» مقرر کرده است: «بهای عادله اراضی، ابنیه، مستحدثات، تأسیسات و سایر حقوق و خسارات وارده از طریق توافق بین «دستگاه اجرایی» و مالک یا مالکان و  صاحبان حقوق تعیین می گردد.»

دوستان حقوقی ایراد نگیرند که از دیدگاه حقوقی، سهم با املاک و اراضی متفاوت است. منظور این است که قانونگذار حتی در تملیک اجباری املاک و اراضی مردم برای اجرای برنامه های دولت نیز گرفتن رضایت مالک از جهت نحوه تعیین قیمت را ضروری دانسته است. پس در قیمت گذاری سهام بانک ها و موسسات اعتباری ادغام شده هم بایستی مکانیزمی طراحی می شده که رضایت اکثریت نسبی سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم می آمد؛ حال آنکه برای ارزیابی بهای سهام، شیوه دیگری انتخاب شده است. از نظر حقوقی نیز اینکه سهامدار عمده یا مدیران منتخب «بانک سپه»، بهای سهام مورد بحث را از طریق کارشناسان منتخب خود ارزیابی و تعیین کنند و بهای تعیین شده موردنظر خود را رأسا به حساب دارندگان سهام واریز نمایند، انتقال مالکیت سهام از سهامدار به «بانک سپه» را محقق نخواهد ساخت. از دید مقررات قانون تجارت، هیچ مجمعی با هر اکثریتی نمی تواند سهامدار جزء را از حقوق قانونی اش محروم نماید، اما به نظر می رسد در نحوه ارزیابی اموال و املاک و دارایی های بانک ها و موسسات ادغام شده و تعیین ارزش سهام آن، چندان که باید و شاید شفاف سازی نشده و این مهم، نارضایتی هایی را به همراه داشته است. به عنوان نمونه، آیا مبنای ارزیابی اموال و املاک بانک ها و موسسات ادغام شده، صرفا کارشناسان منتخب سهامدار عمده بوده اند یا کارشناسان مسئول ارزیابی منتخب سهامداران و یا کارشناسان منتخب مراجع فرادستی؟ ضمن آنکه استانداردهای علمی اینگونه ارزیابی چندان مشخص نشده و فی المثل مشخص نیست که مبنای ارزیابی املاک، قیمت های زمان آغاز فرآیند ادغام بوده است یا زمان خاتمه ادغام؟

در پایان، با توجه به تاکید مکرر مسئولان محترم بانک مرکزی و همچنین هیأت مدیره «بانک سپه»، امید می‏ رود تا جایی که امکان پذیر است، حقوق قانونی و شرعی سهامداران و کارکنان بانک ها و موسسات ادغام شده در «بانک سپه» در مقام عمل محترم شمرده شود.