دغدغه‌های بانک مرکزی جدی است اشکالات اساسنامه تیپ جدی‌تر

بیست و دوم اسفند ماه سال گذشته بانک مرکزی طی بخشنامه‌ای به مدیران عامل بانک‌های غیردولتی اعلام کرد، شورای پول و اعتبار اساسنامه نمونه بانک‌های تجاری غیردولتی را تصویب و مقرر کرده که بانک‌های مشمول حداکثر تا پایان تیرماه 93 اقدامات لازم را برای تطبیق اساسنامه خود با اساسنامه نمونه ابلاغی انجام دهند و آن را برای تصویب نهایی به شورای پول و اعتبار ارائه کنند.  با دریافت این ابلاغیه، برخی سهامداران، مدیران بانک‌های خصوصی و کانون بانک‌ها و موسسات اعتباری خصوصی، این اقدام را از جهات شکلی و محتوایی واجد ایراد قانونی و اشکال‌های اجرایی دانستند و سعی کردند مراتب را به بانک مرکزی اعلام کنند.

در پاسخ بانک مرکزی اعلام کرد که اعضای این کانون به جای تردید، تامل و وسواس با جدیت تمام اساسنامه خود را مطابق با اساسنامه نمونه اصلاح کنند.  البته گفته می‌شود احتمالا بانک مرکزی اهدافی مانند تغییر در نحوه فعالیت بانک‌ها را در نظر داشته است، زیرا بانک‌ها به سمت بنگاهداری رفته‌اند و بنابراین هدف بانک مرکزی از ابلاغیه مذکور این بوده که بانک‌ها در راستای ماموریت اصلی خود که واسطه‌گری مالی است، عمل کنند. به گفته کارشناسان یکی دیگر از اهداف احتمالی این ابلاغیه مهار بانک‌ها و حفاظت از منافع سپرده‌گذاران بوده است. در شرایطی که این موضوع دوباره رسانه‌ای شده، «فرصت امروز» در گفت‌وگو با کارشناسان بانک و بازار سرمایه اشکال‌های وارد به اساسنامه تیپ بانک مرکزی و پیامدهای پذیرش آن توسط بانک‌ها را بررسی کرده است.

***

علیرضا عسگری مارانی:
اساسنامه بانک مرکزی
مملو از زیاده‌خواهی است

به گفته علیرضا عسگری مارانی، کارشناس بازار سرمایه در اساسنامه تیپ بانک مرکزی زیاده‌خواهی وجود دارد و این زیاده‌خواهی موجب می‌شود این بانک نتواند به رسالت اصلی خود یعنی نظارت بپردازد.

مدیران و سهامداران بانک‌ها اساسنامه تیپ بانک مرکزی را دارای اشکالات متعددی می‌دانند. به نظر شما این اساسنامه به طور عمده چه ایراداتی دارد؟

اعتقاد من این است که اساسنامه تیپ بانک مرکزی دارای چند مشکل اساسی است. اصلی‌ترین موضوع این است که نظارت با دخالت تفاوت دارد. رفتاری که این اساسنامه دارد، نظارت نیست بلکه دخالت است، زیرا می‌گوید که مدیران باید شخص حقیقی باشند و براساس ماده 110 قانون تجارت نباید شخص حقوقی گماشته شود و باید شخص حقوقی یک شخص حقیقی را معرفی کند. به عبارت دیگر ماده 110 قانون تجارت این اجازه را داده که هر سهامداری شخص حقوقی را انتخاب کند و بانک مرکزی نمی‌تواند این حق را از بین ببرد. در شرایطی که بانک مرکزی معتقد است هیچ سهامداری بیش از 10 درصد سهام در بانک نداشته باشد، سهامداران خرد ائتلاف می‌کنند و یک سمت در هیات‌مدیره می‌گیرند و یک نماینده انتخاب می‌کنند. در این بین اگر سهامداران تصمیم به تغییر نماینده خود بگیرند، باید اختیار این کار را داشته باشند و اگر شخص حقیقی را به‌عنوان نماینده قرار دهند، این اختیار از آنها سلب می‌شود. در همین بخش مسئولان بانک مرکزی می‌گویند که اعضای هیات‌مدیره نباید به‌صورت موظف در بانک کار کنند، بلکه باید غیرموظف باشند و این اشکال دوم موضوع است.

اشکال سوم این است که حقوق و مزایای این افراد باید توسط مجمع تعیین شود. به همین ترتیب اشکالات زیادی به اساسنامه تیپ بانک مرکزی وارد است و مغایر قوانین بالادستی مانند قانون تجارت و مصادیق جاری نظام بنگاه‌داری است. به‌عنوان مثال بانک مرکزی در یکی از بندهای اساسنامه مذکور آورده است که اگر مدیران، مجمع برگزار نکرده یا دستورات بانک مرکزی را اجرا نکردند، این بانک حق دارد مدیر را عزل کند. این در حالی است که در قانون تجارت «عزل» و «انتخاب» داریم اما بانک مرکزی کلمه «انتصاب» را به کار برده است، یعنی با مصادیق دولتی با مدیران بانک‌ها برخورد و اینها را مدیر دولتی قلمداد کرده و این اختیار را برای خود قائل شده و به خود اجازه داده که در یک زمانی برای بانک سرپرست بگذارد و این موضوع هم خلاف قانون تجارت است. در حقیقت تصمیمات شورای پول و اعتبار باعث ضرر و زیان سهامداران خرد است که در راستای سیاست‌های اصل 44 قانون اساسی سهم خریداری کرده‌اند یا در راستای سیاست‌های 12 سال اخیر بانک مرکزی اقدام به خرید سهام بانک موجود در بورس کرده‌اند، زیرا تمام این سهام به دلیل سیاست بانک مرکزی افت قیمت پیدا کرده است.

این سیاست بانک مرکزی چه تبعات و پیامدهایی را به دنبال خواهد داشت؟

من معتقدم در زمان بحران‌های اقتصادی و شرایط رکود، این نحوه سخت‌گیری که ایجاد نظارت هم نمی‌کند به ضرر اقتصاد است. اساسا بنگاه‌داری اصولی دارد و نهاد ناظر که در اینجا بانک مرکزی است وظیفه‌اش نظارت است و نه دخالت. اگر این نهاد ناظر دخالت کند، اصول حاکمیت شرکتی از بین می‌رود. به‌عنوان مثال بانک مرکزی به جای اینکه بر مدیران بانک‌ها نظارت کند، این مدیران را خود تعیین کند یا تاکید کند که بانک‌ها نباید مدیر موظف داشته باشند؛ اینها مصادیق دخالت است. این در حالی است که در دنیا سیستم نظارت با کشور ما فرق دارد. در کشورهای اروپایی و آمریکایی نهادهای ناظر رفتارهای دیگری از خود بروز می‌دهند و فقط به عملکرد مدیران بانک‌ها نمی‌پردازند بلکــه بـه عملکــــرد صندوق‌دار بانک نیـــز نـــظارت می‌کنند. اما در کشور ما نهاد ناظر فقط به عملکرد مدیران بانک می‌پردازد. به‌طورکلی معتقدم که در اساسنامه تیپ بانک مرکزی زیاده‌خواهی وجود دارد و این زیاده‌خواهی موجب می‌شود بانک مرکزی نتواند به رسالت اصلی خود که نظارت بر بانک‌هاست، بپردازد.

***

محمدرضا صادقی‌مقدم:
قدرت و اختیار بانک مرکزی
افزایش می‌یابد

محمدرضا صادقی‌مقدم، عضو هیات علمی دانشگاه تهران و مدیرعامل شرکت «مدیریت سرمایه‌گذاری ملی ایران» معتقد است یکی از بزرگ‌ترین اشکالات اساسنامه تیپ بانک مرکزی این است که قدرت و نقش سهامداران را کاهش و قدرت و اختیار بانک مرکزی را افزایش می‌دهد.

به نظر شما ابلاغیه بانک مرکزی در مورد تغییر اساسنامه بانک‌ها دارای چه ایرادات و اشکالاتی است؟

اولا اینکه در بسیاری از بخش‌های اساسنامه تیپ بانک مرکزی به انتصاب مدیر توجه شده است درصورتی‌که «انتصاب» واژه‌ای در قوانین مشمول بنگاه‌های دولتی است. این در حالی است که اساسنامه، مربوط به بانک‌های خصوصی است و اساسنامه این بانک‌ها هیچ ارتباطی با انتصاب ندارد و در این بانک‌ها بحث انتخاب مطابق با قانون تجارت مطرح است. یکی دیگر از اشکالات این اساسنامه آن است که سهامداران خصوصی را از کاندیداتوری برای انتخابات هیات‌مدیره ممنوع کرده است و گفته شده هرکسی قصد عضویت در هیات‌مدیره را دارد باید به‌عنوان سهامدار حقیقی باشد.

در واقع ما با بخشی که بانک‌مرکزی را به‌عنوان یک نهاد تنظیم‌کننده مقررات دارای صلاحیت تعریف کرده و مورد تایید قرار داده است مشکلی نداریم اما مشکل ما با بخشی است که گفته شده یک فرد برای کاندیداتوری هیات‌مدیره مشخص شود، زیرا زمانـی که این اتفاق می‌افتــــد، مسئــولیت برعهـده این فرد حقـیقی قرار می‌گیرد و هیچ‌گونه نمایندگی از طــــرف هیــچ نهاد حقوقـی ندارد، بنابرایــن در اینجا سهامدار هیچ نقشـی در حمایت و حفاظت از منافع سهامداری‌اش در بانک ندارد. به‌طورکلی یکی از بزرگ‌ترین مشکلات اساسنامه مذکور این است که قدرت و نقش سهامدار را کم کرده و قدرت و اختیار بانک مرکزی را افزایش داده و از سوی دیگر هیچ مسئولیتی بر دوش بانک مرکزی نگذاشته است.

به عبارت دیگر مطابق این اساسنامه نمونه، بانک مرکزی از یک نهاد ناظر به یک نهاد مداخله‌گر تبدیل می‌شود. از سوی دیگر هیات عامل اصلا شفاف نیست زیرا گفته شده هیات‌مدیره باید تشکیل شود و وظایف خود را به یک هیات عامل تفویض کند که دوباره در بانک تشکیل می‌شود. در واقع در اینجا هیات‌مدیره که نقش نمایندگی سهامداران را دارد، باید وظایف خود را به یک هیات عامل تفویض کند. این در حالی است که مسئولیت هیات عامل نیز نامعلوم و گنگ است. 

نحوه برگزاری انتخابات برای اصلاح اساسنامه بانک‌ها را چگونه ارزیابی می‌کنید؟

نحوه برگزاری انتخابات برای اصلاح اساسنامه و مجامع انتخاب اساسنامه از اساس زیر سوال است. مجامعی که برای چند بانک از جمله بانک‌های تجارت، ملت و صادرات برگزار شد، بنا به استناد یکی از مصوبات دولت در سال 88 است. در این سال نمایندگان دولت به جای نمایندگان سهام عدالت در مجامع حاضر شدند و رأی به تصویب این اساسنامه‌ها دادند، درصورتی‌که به‌عنوان مثال دولت در بانک تجارت 20 درصد سهام دارد و 40 درصد هم به نمایندگی از سهام عدالت در اختیار گرفته و این درحالی است که رأی به یک اساسنامه بانک غیردولتی می‌دهد، پس چطور امکان دارد که وقتی دولت 60 درصد سهام‌ دارد، بتواند اساسنامه یک بانک غیردولتی را تغییر بدهد. در واقع اینها اشکالاتی است که در برگزاری مجامع این اساسنامه‌ها وجود داشته است.

پذیرش این اساسنامه چه آثار و پیامدهایی را به دنبال خواهد داشت؟

با پذیرش این اساسنامه قدرت و دخالت بانک مرکزی به‌شدت افزایش می‌یابد؛ بانک‌هایی که به بخش‌خصوصی واگذار شده‌اند، دوباره ماهیت دولتی پیدا می‌کنند، بنابراین اتفاقی که می‌افتاد این است که سهامداران به هیچ عنوان رغبتی به سهامداری در بانک‌ها نخواهند داشت، زیرا محمل و ابزاری برای دفاع از حقوق سهامداری خود در هیات‌مدیره‌ها و مجامع در اختیار ندارند.

***

آلبرت بغوزیان:
نسبت به سیستم بانکی بی‌اعتمادی ایجاد می‌شود

آلبرت بغوزیان، کارشناس اقتصادی معتقد است که الزام بانک‌ها به تغییر اساسنامه مطابق با اساسنامه تیپ بانک مرکزی موجب ایجاد یک نوع بی‌اعتمادی نسبت به سیستم بانکی می‌شود.

به نظر شما اهداف بانک مرکزی از الزام بانک‌ها به تغییر اساسنامه خود مطابق اساسنامه نمونه ابلاغ شده چه بوده است و به‌طور عمده چه اشکالات و ایراداتی به این اساسنامه وارد است؟

احتمالا یکی از اهداف بانک مرکزی از ابلاغ این اساسنامه آن بوده که تغییراتی را در نحوه فعالیت بانک‌ها به وجود آورد. زیرا متاسفانه بانک‌ها به سمت بنگاه داری رفته‌اند و مجوز اقدامات این چنینی نیز توسط مدیران بانک‌ها صادر می‌شود و بنابراین شاید هدف بانک مرکزی از ابلاغیه تصویب اساسنامه جدید طبق نمونه مصوب شورای پول و اعتبار این بوده که بانک‌ها در راستای ماموریت اصلی خود که واسطه‌گری مالی است، عمل کنند و کمتر به بنگاه داری و ســـرمایه‌گذاری بپردازند. احتمالا یکی دیگر از اهداف این ابلاغیه آن بوده که بانک‌ها بحث اعتبار‌سنجی مشتریان را جدی‌تر بگیرند تا مشکلات و معضلاتی مانند اختلاس پیش نیاید.

شاید یکی دیگر از اهداف بانک مرکزی هم از ابلاغ این اساسنامه مهار بانک‌ها و حفاظت از منافع سپرده‌گذاران بوده است. اما به هر حال ایرادات و اشکالاتی به این اساسنامه وارد است که موجب نگرانی مدیران بانک‌ها و سهامداران شده است. احتمالا بانک مرکزی به دنبال این است که بانک‌ها خلأهای قانونی موجود را بپذیرند و تابع آیین‌نامه‌ها و قوانین آن باشند اما از نظر مدیران عامل بانک‌ها و سهامداران، اساسنامه تیپ بانک مرکزی دارای ایرادات و اشکالاتی از جهات شکلی و محتوایی است و قاعدتا باید مسئولان بانک مرکزی پاسخ شفاف و مشخصی به ایرادات مطرح شده ارائه دهند. 

بخشی از ایراداتی که به اساسنامه تیپ بانک مرکزی وارد می‌شود، به این دلیل است که در این رابطه با مدیران و سهامداران بانک‌ها همفکری و تعامل نشده است. این اقدام بانک مرکزی را چگونه ارزیابی می‌کنید؟

مسلما قبل از اتخاذ چنین تصمیمی باید بانک مرکزی جلسه‌ای را با حضور مدیران و سهامداران بانک‌ها و کانون بانک‌ها و موسسات اعتباری خصوصی برگزار می‌کرد و نباید پشت درهای بسته این تصمیم را در مورد تغییر اساسنامه بانک‌ها اتخاذ می‌کرد. پس از ابلاغ این اساسنامه هم بانک مرکزی می‌توانست موضوعات و اشکالات مطرح شده را دور یک میز و در تعامل با مدیران و سهامداران بانک‌ها حل کند و نیازی به اجبار و تهدید وجود نداشت. قاعدتا این اقدام بانک مرکزی موجب شکل‌گیری یک نوع بی‌اعتمادی نسبت به سیستم بانکی می‌شود.