رکود در بازار سرمایه تشدید می‌شود

بانک مرکزی در اسفند ماه سال گذشته طی ابلاغیه‌ای بانک‌ها را مکلف به تصویب اساسنامه نمونه بانک‌های تجاری غیردولتی کرد و باوجود عدم تمایل مجامع بانک‌ها به تصویب این اساسنامه در مجامع فوق‌العاده برگزار شده در تیرماه سال‌جاری، دوباره و پس از گذشت سه ماه از طرف بانک مرکزی به بانک‌ها اصرار شده که با برگزاری مجامع فوق‌العاده نوبت دوم نسبت به تصویب آن اقدام کنند. اساسنامه یک رابطه تعریف شده بین سهامداران و مدیران است که برای اداره شرکت تدوین می‌شود. در اساسنامه ابلاغی، ورود بانک مرکزی در نهاد اجرایی و مدیریتی به‌شدت به چشم می‌خورد. حال آنکه شأن بانک مرکزی به‌عنوان نهاد ناظر ورود به حیطه اجرایی نیست و این در تناقض کامل با مقوله حاکمیت شرکتی است.

اما اگر بخواهیم درخصوص اهم موارد قابل بحث در این اساسنامه صحبت کنیم، نخستین مورد این است که در ماده 60 اساسنامه نمونه بانک مرکزی، بانک مذکور این حق را برای خود ایجاد کرده که در صورت سلب صلاحیت حرفه‌ای عضو هیات‌مدیره، آن عضو را منفصل کند. لازم به ذکر است که کلمه «انفصال» که در پی کلمه «انتصاب» به کاربرده می‌شود، برای نصب مامور دولتی در شغل و سمتی کاربرد دارد. در بانک‌ها طبق قوانین و مقررات حاکم بر شرکت‌های خصوصی، اعضای هیات‌مدیره از طریق رأی‌گیری انتخاب می‌شوند و انتصاب آنها توسط سازمان‌ها و مراجع دولتی مانند بانک مرکزی منتفی است.

نکته دوم این است که در ماده 64 اساسنامه نمونه بانک مرکزی این‌گونه بیان شده که اعضای هیات‌مدیره بانک‌ها باید صرفا از میان اشخاص حقیقی انتخاب شوند. گزینه انتخاب اشخاص حقوقی به‌عنوان عضو هیات‌مدیره دارای مزایای بسیاری از جمله پوشش مسئله فوت و حجر و سلب شرایط مدیران بوده و محروم‌کردن سهامداران از چنین گزینه‌ای برخلاف منافع و مصالح بلندمدت آنان است. از سویی با توجه به مفاد ماده 110 لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتخاب اشخاص حقوقی به سمت مدیریت، با عنایت به مسئولیت تضامنی شخص حقوقی با نماینده‌اش در مورد تعهدات و مسئولیت‌های مدنی، مطلوبیت بیشتری برای سهامداران اقلیت دارد.

موضوع سوم این است که در ماده 68 این اساسنامه از واژه سرپرست استفاده شده و بیان شده است: «درصورتی‌که بنا به هر دلیل، تعداد اعضای هیات‌مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور برای انتخاب اعضا برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلا اقدام بماند، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌تواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیات‌مدیره بانک، برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی، فردی را از میان خبرگان و متخصصان امور بانکی به‌عنوان سرپرست منصوب کند. فرد منصوب دارای تمام اختیارات هیات‌مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات‌مدیره اقدام کند.»

این در حالی است که در قانون تجارت واژه‌ای با عنوان «سرپرست» تعریف نشده و شورای پول و اعتبار نمی‌تواند روی قانون تجارت ضوابط خاصی بگذارد. از طرف دیگر، تعیین سرپرست از طرف بانک مرکزی به معنای دخالت مستقیم بانک مرکزی در اداره بانک است که این خلاف نقش بانک مرکزی در قالب نهاد ناظر است.

نکته چهارم این است که در تبصره ماده 56 این اساسنامه بیان شده که تمام اختیارات هیات‌مدیره در امور اجرایی باید به هیات عامل بانک تفویض شود که دارای اشکال جدی بوده و قابل اجرا نیست. مسئله قابل توجه بعدی این است که ماده 111 اساسنامه نمونه بانک مرکزی، بانک‌ها را ملزم به پرداخت سود سهام طی چهار ماه کرده است. این موضوع، مبحث وجود نقدینگی در پرداخت سود در مدت زمان مذکور را به دنبال دارد. به نظر می‌رسد، این تعیین‌تکلیف برای بانک‌ها نیز به‌نوعی دخالت بانک مرکزی است، زیرا اگر بانک این توانایی را داشته باشد، خود مجمع تصمیم‌گیری را درخصوص پرداخت زودتر سود انجام خواهد داد.

همچنین در ماده 27 اساسنامه اعلام شده: «اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقررشده در این اساسنامه باشند، حق خرید سهام جدید را به واسطه حق تقدم ایجاد شده ندارند.» طبق قانون نمی‌توان حقوق سهامداری را سلب کرد. بهتر بود که این عبارت به‌گونه‌ای دیگر بیان شود که سلب حقوق سهامداری صورت نپذیرد. به‌عنوان مثال، آن سهامداران را ملزم به فروش حق تقدم‌های ایجاد شده، کند.

در خاتمه باید به این موضوع اشاره کنم که تصویب این اساسنامه توسط بانک‌ها چیزی جز انحصارگری به دنبال نخواهد داشت و چه بسا نهادهای ناظر دیگر را در جهت حرکت کردن به سمت این انحصارگری سوق خواهد داد. از سوی دیگر، این امر به دلسردی سهامداران و به‌خصوص سهامداران خرد منجر خواهد شد، زیرا این سهامداران، سهام این بانک‌ها را با توجه به اساسنامه فعلی آنها خریداری کرده‌اند. در نهایت، این بی‌اعتمادی چیزی جز دامن زدن به رکود در بازار سرمایه به دنبال نخواهد داشت.

* کارشناس بازار سرمایه