عرضه اولیه و روش‌های عرضه عمومی چیست؟

Initial Public Offering or IPO عرضه اولیه یا عرضه عمومی اولیه، عرضه اوراق‌بهادار شرکت به عموم برای نخستین‌بار و بدون سابقه قبلی قیمت‌گذاری است. بررسی تحقیقات نشان می‌دهد حوزه اصلی مطالعات در زمینه عرضه اولیه سهام، ارزیابی کارایی روش‌های مختلف قیمت‌گذاری و تخصیص سهام در عرضه‌های عمومی است. روش‌های مختلفی وجود دارد که شرکت می‌تواند برای عرضه عمومی اوراق‌بهادار خود از آن استفاده کند. سه روش متداول، روش آمریکایی ثبت دفتری، عرضه عمومی به روش حراج و عرضه عمومی به‌قیمت ثابت است. انتخاب روش عرضه عمومی براساس مقررات و عرف هر کشور صورت می‌گیرد (ظریف فرد و مهرجو، 1383)

روش‌های عرضه عمومی

نخستین عرضه عمومی، به روش‌های مختلفی صورت می‌پذیرد كه انتخاب هر كدام از آنها، با توجه به قوانین، در كشورهای مختلف، متفاوت است (مدرس و عسگری، 1388)

عرضه عمومی به قیمت ثابت

در این روش، ابتدا قیمت عرضه تعیین می‌شود و سپس از سرمایه‌گذارانی كه نوعا در قسمتی یا كل سهام سفارش داده شده مشاركت دارند، سفارش‌ها را دریافت می‌كنند.

عرضه عمومی به روش حراج

اصولا از روش مزایده هنگام عرضه اوراق دولتی و نیز خصوصی‌سازی‌های مبتنی بر تغییر بافت مالكیتی سهام استفاده می‌شود ولی در عرضه‌های عمومی اولیه شركت‌ها به ندرت، به كار گرفته می‌شود زیرا عقیده عمومی بر این است كه استفاده از روش ثبت دفتری در نخستین عرضه عمومی، كارآیی بیشتری دارد‌.

ثبت دفتری

در این روش كه به واسطه مزایای حاصل از آن، نسبت به سایرین كاربرد بیشتری دارد، كارگزاران متعهد پذیره‌نویسی، تبلیغات پیرامون سهام جدید را انجام داده و سپس سفارش‌ها را قبل از تعیین قیمت عرضه، از سرمایه‌گذاران دریافت می‌کنند. فرآیند عرضه عمومی اوراق ‌بهادار با تقاضای یک شرکت برای عمومی شدن شروع می‌شود. معمولا ناشر این فرآیند را با کمک پذیره‌نویس اصلی خود که شرکت تامین سرمایه است، تدوین می‌کند.

همچنین پذیره‌نویس از یک مشاور حقوقی که اسناد را تنظیم و یک حسابرس برای حصول اطمینان از اینکه حساب‌های شرکت منطبق با استانداردهای حسابداری تهیه شده است، استفاده می‌کند. در بسیاری از موارد یک شرکت تبلیغاتی به شرکت کمک می‌کند تا به سطحی از توزیع عمومی که در نظر دارد، دست یابد. روابط تعریف شده و پذیرفته‌شده‌ای بین پذیره‌نویس، مشاور حقوقی و حسابرس شرکت وجود دارد. متعهد پذیره‌نویس و شرکت برای شروع، امیدنامه اولیه و بیانیه ثبت را به کمیسیون بورس اوراق‌ بهادار تحویل می‌دهند.

این بیانیه شامل محدوده اولیه قیمت است. کمیسیون بورس اوراق‌بهادار و انجمن ملی کارگزاران اوراق‌بهادار، امیدنامه اولیه و سایر مدارک تکمیلی را برای حصول اطمینان از صحت، رفع نواقص و عدم وجود اشتباه بررسی می‌کنند. معمولا عرضه عمومی اولیه اوراق‌بهادار، خیلی وسیع‌تر از حدی است که یک شرکت تامین سرمایه بتواند به‌تنهایی آن را انجام دهد. بنابراین، پذیره‌نویس اصلی با مجموعه‌ای از سایر پذیره‌نویسان یک اتحادیه را تشکیل می‌دهند. دو هدف برای این کار متصور است؛ اول اینکه اتحادیه مخاطره پذیره‌نویس را کاهش می‌دهد و دوم اینکه اتحادیه کمک می‌کند سهام بین سهامداران بیشتری توزیع شود. هر کدام از بانک‌ها در اتحادیه، سهم مشخصی از سهامی را که می‌توانند بفروشند دریافت می‌کنند.

اتحادیه قراردادی را با ناشر تنظیم می‌کند که مازاد سهام پذیره‌نویسی نشده را خریداری کند یا قرارداد فروش با حداکثر تلاش منعقد می‌کند که در آن صورت اتحادیه متعهد خرید مابقی سهام فروخته نشده است.پذیره‌نویس برای دستیابی به درک بهتری از تقاضای موجود برای سهم، پیشنهادهای مشروطی از مشتریان جمع‌آوری می‌کند تا منحنی تقاضای موجود را برای سهم ترسیم کند که از آن برای کشف قیمت نیز استفاده می‌کند.

در این مرحله، خریداران آتی سهم هیچ تقاضای خریدی را به کارگزاران برای معامله ارائه نمی‌کنند تا زمانی که امیدنامه اولیه توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار ثبت شود. در آن زمان، پذیره‌نویس قیمت را تعیین می‌کند. هدف از این کار، تعدیل انتظارات شرکت برای قیمت سهام با منفعت مورد انتظار سرمایه‌گذاران با پذیرش مخاطره عدم وجود سابقه قیمتی برای سهام شرکت است. در مرحله بعدی، مدیریت شرکت و اتحادیه پذیره‌نویسان وارد تبلیغات و ارائه تصویری از شرکت برای سرمایه‌گذاران بالقوه می‌شوند. توانایی گروه مدیریتی شرکت در جلب نظر سرمایه‌گذاران یکی از عوامل اصلی موفق بودن عرضه عمومی است.

در پایان تبلیغات، ناشر می‌تواند امیدوار باشد که تقاضای کافی برای سهام در بازار وجود دارد. در این زمان ناشر شروع به تنظیم امیدنامه نهایی می‌کند. برای این کار، ناشر در مورد قیمت عرضه و چگونگی تخصیص سهام (سهمیه‌بندی یا فروش آزاد) تصمیم‌گیری کرده و در نهایت، امیدنامه نهایی برای ارائه به همه سرمایه‌گذاران بالقوه تهیه می‌شود و شامل قیمت واقعی هر سهم و تعداد سهام منتشره خواهد بود. دو روز بعد از تهیه امیدنامه نهایی، عرضه عمومی شروع می‌شود و معمولا این کار پس از بسته شدن بازار بورس اوراق‌بهادار صورت می‌گیرد. اعمال سفارش‌ها برای معامله اوراق‌بهادار عرضه شده در ابتدای روز بعد امکان‌پذیر است. در این مرحله، اتحادیه وجوه پذیره‌نویسی را پس از کسر کارمزد به حساب بانکی شرکت واریز می‌کند.

حراج همزمان

برای عرضه عمومی اولیه اوراق‌بهادار از طریق حراج همزمان روش‌های مختلفی وجود دارد. مراحل اولیه عرضه عمومی به روش حراج همزمان بسیار شبیه مراحل نمونه ثبت دفتری است. ناشر با همکاری پذیره‌نویس، مشاور حقوقی و حسابرس که در تنظیم امیدنامه اولیه نقش مهمی ایفاد می‌کند، یک گروه عرضه اولیه سهام با وظایف مشخص تشکیل می‌دهد. بعد از تشکیل گروه، امیدنامه اولیه تهیه می‌شود. در عرضه اولیه به روش حراج فقط یک پذیره‌نویس وجود دارد که با سایر پذیره‌نویسان یک اتحادیه الکترونیک را تشکیل می‌دهند.

وقتی امیدنامه اولیه توسط کمیسیون بورس اوراق‌بهادار و انجمن ملی کارگزاران تایید شد، گروه عرضه اولیه سهام تبلیغات را شروع می‌کند. مانند روش سنتی ثبت دفتری، سرمایه‌گذاران بسیار متنوع بوده و بنابراین دسترسی به همه سرمایه‌گذاران بالقوه کار دشواری است. برای حل این مشکل، کمیسیون بورس اوراق‌بهادار با اصلاح و تغییر مقررات اجازه ارسال اطلاعیه اینترنتی را از سال ۱۹۹۷ داده است.

فرآیند حراج واقعی شامل پنج مرحله است: بررسی صلاحیت، انجام حراج، اتمام حراج، قیمت‌گذاری و تخصیص. در مرحله تعیین صلاحیت، امیدنامه اولیه مطابق با قوانین و مقررات برای عموم تهیه می‌شود. تمام سرمایه‌گذاران علاقه‌مند از طریق بانک سرمایه‌گذار نسبت به دریافت کد خرید اقدام می‌کنند. با داشتن کد خرید، سرمایه‌گذاران می‌توانند سفارش خرید خود را به پذیره‌نویس تعیین شده، ارائه کنند.حراج در روزی شروع می‌شود که در امیدنامه تعیین شده است. برای خرید سهم، سرمایه‌گذاران مبلغ و تعداد سهامی را که تمایل دارند بخرند، تعیین می‌کنند. معمولا درخواست‌های خرید می‌تواند به قیمت کمتر یا بیشتر از محدوده قیمت تعیین‌شده در امیدنامه اولیه و بیانیه ثبت هم تعیین شود. همچنین خریداران می‌توانند بیش از یک سفارش داشته باشند.سفارش‌ها از طریق اینترنت توسط سرمایه‌گذاران برای پذیره‌نویس ارسال می‌شود. پذیره‌نویس می‌تواند درخواست‌های تلفنی یا فاکس را قبول کند. خریداران اجازه دارند تا درخواست‌های خود را تا قبل از پایان حراج حذف کنند.

برای تعیین قیمت نهایی روش‌های مختلفی وجود دارد. در آمریکا راهکار خاصی برای تعیین قیمت نهایی عرضه وجود ندارد. روش حراج به‌طور مستقیم قیمت عرضه را تعیین نمی‌کند، مانند روش عرضه مشروط در نمونه ثبت دفتری، ناشر و پذیره‌نویس درخواست‌های خرید را ثبت و نمودار تقاضا را ترسیم می‌کنند. برآیند قیمت‌گذاری بین شرکت‌ها متفاوت است. در حالت استاندارد عرضه عمومی به روش حراج، شرکت اوراق‌بهادارش را برای نخستین‌بار از طریق پذیره‌نویسی منتشر و قیمت را با نظر خودش تعیین می‌کند و سهام این شرکت می‌تواند با صرف یا کسر فروخته شود.

روش مزایده اینترنتی

رویه عرضه در این روش به این صورت است كه نخست قیمتی بالا برای سهام موردنظر تعیین می‌شود و سپس قیمت‌ها تا حدی پایین می‌آید كه سرمایه‌گذار، خواهان مقدار معینی از سهام مذكور شوند و سپس معاملات بعدی دوباره با همان روش مزایده عرضه می‌شود‌.

کشف قیمت در عرضه‌های اولیه

کشف قیمت، به‌عنوان یک روش برای تعیین قیمت کالای خاص یا اوراق‌بهادار، بر مبنای عرضه و تقاضای اولیه در بازار تعریف می‌شود. در هر دو روش ثبت دفتری و عرضه عمومی به روش حراج، تعیین قیمت عرضه مرحله اصلی عرضه عمومی اوراق‌بهادار است که تاثیر بااهمیتی بر میزان موفقیت عملکرد عرضه اولیه سهام دارد. موفقیت قیمت‌گذاری از طریق اندازه‌گیری بازده در روز اول، قابل ارزیابی است. هدف از کشف قیمت، تعیین قیمت عرضه به‌گونه‌ای است که ارزش اوراق‌بهادار منتشر شده توسط شرکت، ماکزیمم شود و هدف پذیره‌نویس، تعیین قیمت به روشی است که بازده سرمایه‌گذاران اولیه متناسب با مخاطره عدم وجود معامله قبلی این اوراق باشد.

همان‌گونه که قبلا اشاره شد، در روش سنتی ناشر و پذیره‌نویس از طریق جمع‌آوری تقاضای بازار به‌وسیله جمع‌آوری درخواست‌ها از نهادهای مالی مختلف به درک مناسبی از بازار تقاضا دست می‌یابد. این درخواست‌ها شامل مبلغ ریالی و تعداد سهام مورد درخواست سرمایه‌گذاران بالقوه است. با جمع‌آوری این اطلاعات پذیره‌نویس قادر خواهد بود تا قیمت‌های مختلف تقاضا را جمع‌آوری کرده و نمودار تقاضا را ترسیم کند. قیمت عرضه با روش مشخصی تعیین نمی‌شود و بیشتر به تفسیر متعهد پذیره‌نویس از تقاضای عمومی بستگی دارد ولی به‌طور کلی قیمت در جایی تعیین می‌شود که تقاضا بیشتر از عرضه باشد.کشف قیمت در روش حراج کاملا مشابه روش ثبت دفتری است، با این تفاوت که منحنی تقاضا شامل درخواست‌های تمامی سرمایه‌گذاران بالقوه است نه فقط سرمایه‌گذاران نهادی، قیمت و روش تخصیص نیز در امیدنامه درج شده است.

تفاوت عرضه‌های اولیه در ایران و جهان

اما عرضه اولیه سهام در بورس ایران چه تفاوتی با بورس‌های جهانی دارد؟ و اینکه چرا سهامداران به محض اعلام عرضه اولیه سهام در بورس، بی‌مهابا فروش سهام شرکت‌های ارزنده و حتی بزرگ را در دستور کار قرار داده و به سرعت به صف خریداران سهام عرضه اولیه شرکت جدید‌الورود با هر وضعیت بنیادین و سودآوری می‌پیوندند؟

برخی کارشناسان معتقدند، عرضه اولیه سهام حجم چندانی از معاملات بازار سهام را در بر نمی‌گیرد اما در شرایطی که سهام شرکت‌های بزرگ و حتی متوسط با اقبال چندانی مواجه نیستند، عرضه‌های اولیه نسبت به حجم روزانه معاملات و میزان سهام شناوری اندک خود، به طور متوسط 15 تا 20 درصد از ارزش کل معاملات روزانه را به خود اختصاص می‌دهند زیرا عمده معامله‌گران برای نوسان‌گیری کوتاه‌مدت از عرضه‌های اولیه، به فروش سهام شرکت‌های بزرگ و تاثیر‌گذار در پرتفوی خود به هر قیمتی اقدام می‌کنند. در این رابطه مشکلات دیگری همچون محدودیت اطلاعات موردنیاز و عدم شفافیت کافی و حضور کمرنگ شرکت‌های تامین سرمایه برای سنجش ارزندگی سهام در عرضه اولیه باعث شده تا اطمینان چندانی برای تایید صحت و سقم مدارک و مستندات مالی این شرکت‌ها در بدو ورود به بازار سرمایه وجود نداشته باشد (قایمی، 1385)‌.

* معامله گر کارگزاری امین آوید تالار آران و بیدگل