صلاحیت حرفه ای مدیران بانکی

جدیدترین بخشنامه بانک مرکزی، شرایط خاصی برای انتصاب داوطلبان پست های مدیریتی بانک ها تعیین کرده است. بدین سبب شاید این پرسش در ذهن بسیاری باشد که شرط رسیدن به پست های عالی مدیریتی در بانک ها چیست و آنان چگونه و با چه فرآیندی انتخاب می شوند؟ آیا معیار انتخاب مبتنی بر دانش و تجربه بانکی است یا حمایت ها و جهت گیری های سیاسی، حرف آخر را می زند و آیا در انتخاب مدیران بانکی بین بانک های خصوصی و دولتی تفاوتی هست؟

دلیل این پرسشگری نیز مشخص است، زیرا بانک ها با منابع مالی کلان مردم در قالب سپرده های بانکی سروکار دارند تا براساس وظیفه ذاتی خود، این ثروت عمومی را در امور بانکی به کار گیرند، با آن کسب سود کنند و سهم سود سپرده گذاران را برمبنای محاسبه خاص بین خود و سپرده گذاران تقسیم کنند. افزون بر آن، اطلاعات بانکی همه مردم در اختیار بانک هاست. در نتیجه بانک ها به عنوان امین مردم قانونا و شرعا جز بنا به حکم قانون یا دستور مراجع قضایی مجاز به افشای آن نیستند، چه برسد به آنکه این اطلاعات را بنا به دستور مقامات اجرایی و خارج از ضوابط تعیین شده توسط مجلس شورای اسلامی تحت عنوان تسهیلات کلان در رسانه های جمعی منتشر نمایند. پس عقل و منطق حکم می کند که مدیریت عالی بانک ها در اختیار مدیران امین و خوشنام و شجاع و در عین حال باسواد، کاردان و دارای تجربه کافی در مشاغل و امور بانکی گذاشته شود. افزون بر این مطلب، پاسخ بدین سوالات از منظر موازین قانونی و حقوقی چندان سخت نیست، زیرا همه بانک ها، خواه دولتی باشند و خواه خصوصی، براساس مقررات قانون پولی و بانکی و نیز سایر قوانین مرتبط بایستی به صورت شرکت سهامی عام تاسیس شوند. در شرکت های سهامی عام، انتخاب هیأت مدیره توسط مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت انجام می شود. بانک ها نیز چون شرکت سهامی عام هستند، از این قاعده قانونی مستثنی نیستند و انتخاب هیأت مدیره آنان قاعدتا برعهده صاحبان سهام بانک هاست. صاحب سهام بانک های دولتی، دولت است. لذا دولت، مقام صالح برای انتخاب هیأت مدیره بانک های دولتی است که این کار توسط وزارتخانه های ذی ربط و مجمع عمومی هر بانک صورت می گیرد. در مورد بانک های خصوصی که سهامداران آن دولتی نیستند، انتخاب هیأت مدیره توسط مجمع عمومی صاحبان سهام هر بانک صورت می گیرد. در این فرآیند، سهامدارانی که اکثریت سهام بانک خصوصی را در اختیار دارند، حرف آخر را خواهند زد.

اما برخلاف سایر شرکت های سهامی، فرآیند انتخاب مدیران در بانک ها، کمی متفاوت با سایر شرکت های سهامی است. طبق مقررات قانونی، هیأت مدیره همه بانک ها بایستی توسط بانک مرکزی تایید صلاحیت شوند، تا مشخص شود آیا از نظر سوابق علمی و تجارب عملی، صلاحیت رسیدن به صندلی مدیریت عالی بانک را دارند یا نه. به همین جهت، ثبت شرکت ها بدون تایید بانک مرکزی، مصوبه مجمع عمومی صاحبان سهام بانک راجع به انتخاب اعضای هیأت مدیره آن بانک را ثبت نخواهد کرد. همچنین در مورد نحوه انتخاب و انتصاب مدیران عامل بانک ها، مقررات قانون تجارت و ضوابط حاکمیت شرکتی حکم می کند که مدیرعامل شرکت سهامی توسط هیأت مدیره شرکت انتخاب شود. از نظر ظاهری و رعایت تشریفات قانونی، این قاعده در مورد انتخاب مدیران عامل بانک ها نیز رعایت می شود، اما عملا مدیران عامل بانک های دولتی و خصولتی توسط مقامات اجرایی ذی ربط و مدیران عامل بانک های خصوصی توسط سهامدارانی که اکثریت سهام بانک را در اختیار دارند، انتخاب و به هیأت مدیره معرفی می شوند. بنابراین به نظر می رسد مصوبه هیأت مدیره بانک ها در زمینه انتخاب مدیرعامل بانک ها صرفا تشریفاتی است.

در همین راستا، تازه ترین اقدام مثبت بانک مرکزی برای احراز صلاحیت داوطلبان پست های مدیریتی بانک ها، شرط گذاری شرکت در کلاس های آموزشی و اخذ گواهینامه برای انتصاب پست های بالای بانکی است. به گزارش روابط عمومی بانک مرکزی، این بانک در بخشنامه ای به شبکه بانکی کشور، نحوه اعطای گواهینامه های حرفه ای بانکداری برای داوطلبان تصدی سمت های مدیریتی در بانک ها و موسسات اعتباری را ابلاغ کرد. گواهینامه های شش گانه طراحی شده و لازم برای بررسی صلاحیت داوطلبان تصدی هر یک از سمت های مدیریتی در موسسات اعتباری عبارتند از، «اصول بانکداری ۱»، «اصول بانکداری ۲»، «حسابرسی داخلی موسسات اعتباری»، «مدیریت ریسک موسسات اعتباری»، «مدیریت فناوری اطلاعات موسسات اعتباری» و «گواهینامه حرفه ای بانکداری اسلامی» که به تایید «کمیته گواهینامه های حرفه ای بانکداری بانک مرکزی» رسیده است. اقدامی سنجیده و بجا که می تواند منتهی به انتخاب مدیران شایسته و کاردان و کاملا مسلط به مبانی و اصول بانکداری در بانک های دولتی، خصوصی و خصولتی شود و از هرز رفتن سرمایه های عمومی و سپرده های بانکی مردم به واسطه دانش کم یا نداشتن تجربه عملی در صنعت بانکداری پیشگیری کند. شایان توجه است که مدیران بانکی هدف در طرح جدید بانک مرکزی، عبارت از داوطلبان مناصبی چون مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره همه بانک ها و موسسات اعتباری کشور، خواه بانک های دولتی و خصولتی و خواه بانک های خصوصی و موسسات اعتباری غیربانکی و همچنین داوطلبان تصدی مدیریت ارشد کمیته های ریسک، حسابرسی داخلی و رعایت قوانین و مقررات (تطبیق) هستند که بایستی آزمون های مورد نظر بانک مرکزی را بگذرانند تا موفق به کسب گواهینامه صلاحیت حرفه ای شوند.

از نظر سیر تاریخی این موضوع، شاید بتوان تبصره 3 ماده 95 برنامه پنجم توسعه را نقطه عطف اختیارات قانونی بانک مرکزی در زمینه احراز صلاحیت یا سلب صلاحیت مدیران ارشد بانکی دانست. در قانون مذکور آمده است: «بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران براساس مقررات قانونی، اختیار سلب صلاحیت حرفه ای و لغو مجوز و محکومیت متخلفین فعال در حوزه پولی به پرداخت جریمه را دارد. در صورت سلب صلاحیت حرفه ای، اعضای هیأت مدیره و مدیران عامل بانک ها و موسسات اعتباری توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران از مسئولیت مربوطه منفصل می گردند. ادامه تصدی مدیران مربوطه در حکم دخل و تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می شود.» همچنین در ماده 21 قانون احکام دائمی برنامه های توسعه مصوب 1395 آمده است: «انتخاب مدیرعامل و هیأت مدیره بانک ها و موسسات مالی و اعتباری پس از صدور تأیید صلاحیت حرفه ای و وثاقت و امانت آنان از سوی بانک مرکزی امکان پذیر است. این افراد باید حداقل دارای 10 سال سابقه در زمینه های مالی، بانکی و بازرگانی و دانشنامه کارشناسی مرتبط باشند. نحوه احراز شرایط اعتراض و رسیدگی به آن با پیشنهاد مشترک بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و وزارت امور اقتصادی و دارایی و تصویب شورای پول و اعتبار تعیین می شود.»

مجموعه این مصوبات، دست بانک مرکزی را برای انتخاب مناسب ترین مدیر بانکی باز می گذارد؛ مشروط بر آنکه اجرای این فرآیند دقیقا در مورد همه بانک ها اعم از بانک های خصوصی و بانک های دولتی یکسان بوده و تفاوتی در رفتارها و عملکرد بانک مرکزی از این حیث مشاهده نشود. بنابراین اگر در مورد بانک های دولتی به صرف امضای وزیر مربوطه، موضوع نهایی تلقی شده و تایید بانک مرکزی، امری تشریفاتی باشد، این قبیل مصوبات، کارایی خود را از دست خواهد داد. مروری بر عملکردها و خاطرات گذشته در این زمینه، خالی از لطف نیست. مدیرعامل اسبق یکی از بانک های دولتی در کتاب «مجموعه تاریخ شفاهی مدیران»، خیلی صادقانه خاطرات خود درباره نحوه انتخابش به عنوان مدیرعامل بانک «...» را این گونه شرح داده است: «طی مصاحبه ای با «...» بانک مرکزی، وی از دانشم درباره مسائل بانکداری پرسید. من هم به او جواب دادم که از امور بانکی فقط می توانم چک حقوقم را امضا کنم و هیچ چیزی نمی دانم. دکتر «...» که فرد خوش مشربی بود، توصیه کرد هرگز این سخن را در جایی بازگو نکنم. من هم به وی گفتم که همیشه همینطور بوده ام. اگر در کاری مسلط نباشم، کتمان نمی کنم، اما سعی می کنم کارم را به خوبی انجام دهم. سپس ضمن درک نگرانی اش، به او قوت قلب دادم که گرچه از بانکداری چیزی نمی دانم ولی حاضرم سال آینده با مدیران عامل بانک ها امتحان دهم و اگر نفر اول نشوم، حتما دوم می شوم. اخلاق من این گونه است که همه جا می گویم هیچی بلد نیستم، اما تلاش می کنم یاد بگیرم.» تا آنجایی که حافظه یاری می کند، قائم مقام او نیز با شرایطی مشابه به عنوان عضو هیأت مدیره و قائم بانک منصوب شده بود. در موردی دیگر به یاد دارم در سالیان پیش، یکی از وزرای محترم که در زمان وزارت شان همواره بانک ها را از انتقادات خود بی نصیب نمی گذاشتند، پس از دوران وزارت به عنوان مدیرعامل یکی از بانک های مهم منصوب شدند، بدون آنکه کمترین تجربه ای در امور بانکی داشته باشند.

گزارش حسابرسی بازرسان قانونی، آینه تمام نمای عملکرد مدیران بانک هاست. نیم نگاهی به این گونه گزارش ها، صحت یا عدم صحت ادعاها را مشخص می سازد. صرف نظر از این مباحث، در پاسخ به این قبیل پرسشگری ها می توان گفت، گرچه نمی توان تاثیر ملاک های سیاسی و فامیلی در انتخاب مدیران بانکی را به طور کلی منکر شد، اما در مجموع، انتصاب به پست های عالی مدیریتی در بانک ها هم سهل است و هم ممتنع. سهل از آن جهت که ملاک های سیاسی و فامیلی ممکن است در این زمینه موثر بوده باشد و افرادی بدون داشتن سابقه کافی بانکی به سمت های حساس مدیریتی بانک ها منصوب شده باشند؛ ممتنع از آن جهت که براساس مقررات بانک مرکزی در حال حاضر برای دسترسی به مناصب عالی در شبکه بانکی کشور، داوطلبان باید دارای ملاک های موردنظر بانک مرکزی باشند و بانک مرکزی این شرایط را احراز نماید. براساس شرایط مذکور در «دستورالعمل نحوه احراز و لغو تاییدیه صلاحیت مدیران موسسات اعتباری» مصوب بهمن ماه 1398 شورای پول و اعتبار، «انتخاب مدیرعامل و هیأت مدیره بانك ها و موسسات مالی و اعتباری پس از صدور تأیید صلاحیت حرفه ای و وثاقت و امانت آنان از سوی بانك مركزی امكان پذیر است. این افراد باید حداقل دارای 10 سال سابقه در زمینه های مالی، بانكی و بازرگانی و دانشنامه كارشناسی مرتبط باشند» و اینکه «تصدی سمت مدیریتی توسط هر داوطلب و تمدید دوره مسئولیت وی منوط به اخذ تاییدیه صلاحیت حرفه می باشد.»

طبیعی است که اگر شرایط قانونی مورد بحث از جمله لزوم طی کلاس های آموزشی و اخذ گواهینامه حرفه ای برای همه داوطلبان تصدی پست های مدیریتی بانکی اجرا شود و در این مهم، تفاوتی بین بانک های دولتی و خصوصی نباشد، نتیجه کار، عالی و به نفع مردم و نظام بانکی کشور خواهد بود و منابع بانک ها بر اثر ندانم کاری و یا خدای ناکرده بر اثر سوءاستفاده مدیران به هدر نخواهد رفت. خلاصه آنکه در زمینه انتخاب یا انتصاب مدیران بانکی باید بدین نکته توجه داشت که کشتی شبکه بانکی کشور را بایستی مدیران کاردان و باسواد و در عین حال دارای تجربه کافی در امور بانکی تحت نظارت بانک مرکزی به ساحل مقصود برسانند تا بانک ها به روشی کاملا حرفه ای مدیریت شده و دچار آسیب های مالی نظیر تسهیلات کلان خارج از ضابطه نشوند و به جای افزایش مطالبات معوق، حجم مطالبات بانک را کاهش دهند و امکان ارائه خدمات بانکی بیشتر به مردم را فراهم آورند. بر همین اساس، مصوبه اخیر بانک مرکزی راجع به لزوم شرکت در آزمون و اخذ گواهینامه؛ به عنوان یکی از شرایط بررسی صلاحیت داوطلبان برای رسیدن به پست های عالی مدیریتی بانک ها، گامی مثبت در ارتقای کیفی ظرفیت های مدیریتی شبکه بانکی کشور است که نفع آن نصیب همگان می شود. به شخصه معتقدم که در انتصاب مدیران بانکی حتی المقدور بایستی ملاک های فامیلی و سیاسی کنار گذاشته شود و مقررات مورد اشاره در مورد همه بانک ها اعم از بانک های خصوصی، دولتی و خصولتی به طور یکسان اجرا و رعایت شود. افزون بر آن همانطور که گفته شد، بانک ها خواه دولتی باشند و خواه خصوصی، با منابع مالی عظیم مردم به صورت سپرده و سهام بانک ها سروکار دارند. بنابراین شرط اساسی انتخاب مدیران بانکی افزون بر خوشنامی و پاکدستی و سلامت مالی، برخورداری از شجاعت مدیریتی و نه گفتن به «تسهیلات کلان فرمایشی» است که سلامت بانک ها را بیمه خواهد کرد و امکان نظارت بانک مرکزی بر عملکرد بانک ها را بیش از پیش فراهم ساخته و در نهایت، راه را برای استفاده بیشتر همگان از خدمات و تسهیلات بانکی هموار خواهد ساخت.