تفاهم بانک مرکزی با بانک‌ها درباره اساسنامه نمونه نزدیک است

سرانجام گره کور اساسنامه نمونه بانک مرکزی که بانک‌ها مکلف به تصویب آن در مجامع فوق‌العاده خود شدند درحال گشودن است. دکتر مجید قاسمی در پاسخ به این پرسش «فرصت امروز» که سرانجام بانک‌ها اساسنامه نمونه بانک مرکزی را تصویب می‌کنند یا خیر گفت: «همکاران ما در بانک مرکزی به خوبی نارسایی‌های این اساسنامه را دریافت کرده‌اند. در جلسه‌ای که هفته گذشته با ریاست بانک مرکزی در این‌باره داشتم، اشکالات اساسنامه را طرح کردم و ایشان هم استماع کردند. ایشان در این نشست مشترک بر تعامل و همکاری با بانک‌ها تاکید کردند و انگیزه لازم را برای اصلاح امور دارند. این کار قابل انجام است و اصلاحات اساسنامه هم امر بعیدی نیست، بلکه نزدیک است.»

لازم به ذکر است که از اوایل امسال اساسنامه جدیدی که بانک مرکزی برای بانک‌های غیردولتی تدارک دیده و آنها را ملزم به تصویب درمجمع عمومی هر بانک کرده است، به چالش جدیدی تبدیل شده است. بانک مرکزی کلیه بانک‌های خصوصی کشور را مکلف کرده که با برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده اساسنامه نمونه‌ای را که مصوب شورای پول و اعتبار است عینا به تصویب برسانند. سهامداران بانک‌ها در مجامع فوق‌العاده اعتراض جدی خود را به این اساسنامه اعلام کردند.

گروهی از سهامداران از تضاد بعضی از مواد اساسنامه نمونه با مفاد قانون تجارت گلایه داشتند و معتقد بودند که قانون آمره در این موارد، قانون تجارت است که نباید مورد غفلت قرار گیرد. به‌عنوان نمونه، انتخاب اعضای حقوقی به‌عنوان عضو هیات‌مدیره در بانک‌ها از وزن و اعتبار بیشتری در مقایسه با اشخاص حقیقی برخوردار است و نباید این حق به‌طور کامل از سهامداران سلب شود یا پیش‌بینی انتخاب یک سرپرست جهت اداره بانک در شرایطی که ترکیب هیات‌مدیره بانک ناقص شده باشد، غیر‌قابل قبول و ناقض حقوق مالکانه سهامداران و خلاف قانون تجارت است.

دسته‌ای دیگر از اشکالات مطروحه توسط سهامداران معترض مربوط به موادی است که به‌نوعی حقوق قانونی مالکان سهام را نادیده گرفته و به جای آن بانک مرکزی نقش قیم و وکیل سهامداران را بدون اذن آنها بر عهده می‌گیرد. به‌عنوان مثال، در ماده 27 اساسنامه نمونه، مقرر شده اشخاصی که دارای سهامی بیش از حد مقرر در قانون طبق ماده 5 قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی باشند، حق خرید حق تقدم جدید را ندارند. به اعتقاد این گروه از سهامداران، در این مورد خاص حق تقدم همزمان با افزایش سرمایه به‌صورت قهری ایجاد شده و هیچ قانونی نمی‌تواند مالکیت سهامداران ذی‌ربط بر این حق تقدم را نفی کند، لیکن می‌توان پذیرفت اعمال حق مالکیت از طریق فروش این بخش از حق تقدم صورت پذیرد.

گروه دیگری از سهامداران بانک‌ها بعضی از مواد اساسنامه نمونه را فراقانونی می‌دانند، به‌عنوان نمونه در ماده 39 اساسنامه مزبور سقف حداکثر 10 درصد جهت واگذاری وکالت در مجامع در نظر گرفته شده که به اعتقاد آنها این محدودیت فراقانونی است، همچنین منع اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل از اخذ وکالت از سهامداران (ماده 40) نمونه دیگری از این محدودیت‌های غیرموجه و فراقانونی است. ماده دیگری از اساسنامه نمونه که تقریبا عمده سهامداران بانک‌ها در مورد اجرای آن نظر مخالفی داشتند، ماده (57) اساسنامه نمونه است؛ مبنی بر اینکه اکثر اعضای هیات‌مدیره فاقد هرگونه سمت اجرایی، مشاوره‌ای و نظایر آن در بانک‌ها باشند.

این گروه از سهامداران معتقدند که چون طبق قانون تجارت تمام مسئولیت‌های اداره بانک رأسا و متضامنا بر عهده اعضای هیات‌مدیره بوده و هیات عامل به‌صورتی که در اساسنامه نمونه تعریف شده در قانون تجارت پیش‌بینی نشده است، لذا چگونه می‌توان انتظار داشت که سهامداران هیات‌مدیره‌ای انتخاب کنند که طبق قانون تمام مسئولیت‌ها بر عهده او باشد ولی حق هیچ‌گونه دخالت اجرایی در امور بانک و اخذ تصمیمات مدیریتی را نداشته باشد. علاوه بر این، به نظر می‌رسد واگذاری کلیه مسئولیت‌های اجرایی بانک به هیات‌عاملی که در مورد تایید صلاحیت آنها ذکری در اساسنامه به عمل نیامده و علاوه بر آن از مراحل ثبت اسامی آنها به‌عنوان صاحبان امضای مجاز بانک در اداره ثبت شرکت‌ها نیز حرفی به میان نیامده، با محیط قانونی حاکم بر کشور در تعارض بوده و رویه مناسبی نیست.

به اعتقاد آنان، ایرادات جزئی و کلی دیگری هم علاوه بر موارد فوق مطرح‌اند که به نوبه خود دارای اهمیت هستند؛ اما شاید تحت این شرایط اصلح باشد که کارشناسان بانک‌مرکزی با ایجاد یک تعامل مشترک با سهامداران بانک‌ها، این امکان را فراهم آورند تا اساسنامه نمونه بانک‌ها توسط کمیته مشترکی مورد بررسی و بازبینی قرار گرفته و اصلاحات لازم در مورد آن به عمل آید تا صنعت بانکداری کشور پویاتر و کارآمدتر به انجام وظیفه قانونی خود و ارائه خدمات متناسب با زیرساخت‌های قانونی و اجرایی کشور بپردازد.

به قرار اطلاع «بانک مرکزی» کلیه خدمات و صدور مجوزهای تحت کنترل خود را در مورد بانک‌هایی که اساسنامه نمونه آن بانک را تصویب نکرده باشند، به‌طور کامل قطع کرده و مشکلات حقوقی و قانونی متعددی برای بانک‌ها به وجود آمده است.