بانک مرکزی و قواعد افشا و محرمانگی

اطلاعات بانکی مشتریان در بیشتر کشورها کم و بیش جزو اسرار مگوست و به عنوان امانت مردم نزد بانک ها تلقی می شود. بر همین اساس، این اطلاعات جز به حکم و دستور صریح مراجع صالح قضایی و یا با موافقت مشتری ذی ربط قابل افشا نیست. از طرف دیگر، در بانکداری کلاسیک پذیرفته شده که عملکرد بانک ها در مقابل چشمان سهامداران و سپرده گذاران در اتاق شیشه ای صورت پذیرد و چیزی از چشمان ذی نفعان بانک (سهامداران و سپرده گذاران) و بازرسان قانونی پوشیده نماند. این قاعده، ساده ترین اصول بانکداری مدرن است که برای نیل به آنها در هر کشور، مقررات خاص بر صنعت بانکداری حاکم است. از طرفی، ذی نفعان اصلی بانک ها، یعنی سهامداران و سپرده گذاران حق دارند از عملکرد بانک خود اطلاعات درست، شفاف و بی نقص داشته باشند؛ درعین حال، انتظار دارند که بانک ها آگاهانه یا بر اثر قصور، تخلف و کوتاهی کارکنان، اطلاعات بانکی آنان را افشا نکنند و در اختیار این و آن قرار ندهند. سیاست محرمانگی اطلاعات بانکی (POLICY AND PROCEDURES ON CONFIDENTIALITY OF DATA)، یکی از اصول اساسی بانک های پیشرفته است. دوران تصمیم گیری در اتاق های بسته به سر آمده است، اما آیا در بانک های ایران هم این اصول رعایت می شود؟

در پاسخ بدین پرسش می توان گفت که در مورد شفافیت عملکرد مالی بانکداری در ایران، قانون جدید بانک مرکزی پس از فراز و فرودهای فراوان سرانجام در نیمه دوم آبان ماه 1402 به تصویب مجمع تشخیص مصلحت نظام رسید و در اوایل آذرماه همان سال برای اجرای رسمی به دستگاه های ذی ربط ابلاغ شد. به استنباط نگارنده، قانون مورد اشاره، کاستی ها و نقصان های بسیاری دارد، اما شاید مهمترین دستاورد طراحان این قانون، دولتی سازی کامل بانک مرکزی و تقدم اقتدار بر استقلال بانک مرکزی و تبدیل شورای فقهی به یکی از ارکان بانک مرکزی بوده است. هرچند با توجه به ضرب المثل مشهور همواره باید نیمه پر لیوان را دید و نه نیمه خالی آن را. قانون بانک مرکزی نیز با همه عیوب ساختاری که اصلاح آنها ضروری است، محاسن بسیاری نیز دارد. یکی از محاسن این قانون، جبران نقص قانون عملیات بانکی بدون ربا و تثبیت قانونی جایگاه «شورای فقهی بانک مرکزی» و درعین حال، جمع وجور و ضابطه مند کردن و تعیین حدومرزهای صلاحیت قانونی این شورا است. همچنین از دیگر محاسن قانون بانک مرکزی، تصویب «قواعد افشا و محرمانگی در امور بانکی» برای اولین بار بوده است. شرح مطلب آنکه براساس ماده 18 قانون جدید بانک مرکزی، صلاحیت شورای فقهی محدود به بانک مرکزی و آن هم فقط درباره نوع قراردادهای مورد استفاده در عملیات بانکی (سپرده گیری، پرداخت تسهیلات و ایجاد اعتبار) و تطبیق آن با موازین شرع شده است. امید است مسئولان ذی ربط به همان ماده 18 قانون جدید بانک مرکزی بسنده کنند و مقررات قانون را به طور دقیق اجرا و از گسترش فعالیت خود به خارج از مرزهای قانونی خودداری کنند؛ بدون شک با اجرای کامل و غیرگزینشی قانون حتما به ساحل مقصود خواهند رسید.

البته «قواعد افشا و محرمانگی» در بانک مرکزی، موضوعی کاملا جدید است که اجرای آن می تواند در شفافیت فعالیت بانک مرکزی و نظارت عامه مردم بر بانک ها، تحولی جدید ایجاد کند. ماده 11 قانون بانک مرکزی در این مورد چنین مقرر کرده است: «الف ـ اصل در مذاکرات و مصوبات مشروح مذاکرات و مصوبات هیأت عالی را نهایتا تا 10 روز کاری پس از برگزاری جلسه از طریق پایگاه اطلاع رسانی خود منتشر کند.

ب ـ موارد زیر از انتشار عمومی مستثنی هستند: 1-موضوعات مؤثر بر امنیت ملی و اسرار حاکمیتی. 2-اطلاعاتی که افشای آنها، مصداق نقض حریم خصوصی یا اسرار تجاری اشخاص حقیقی یا حقوقی باشد. 3-مذاکرات و تصمیماتی که انتشار آنها قبل از نهایی شدن می تواند مورد سوءاستفاده قرار بگیرد.

پ ـ دستورالعمل مربوط به قواعد محرمانگی در بانک مرکزی مشتمل بر نحوه انتشار مذاکرات و مصوبات و شرایط و زمان بندی خروج مصوبات محرمانه از قید محرمانگی، به پیشنهاد هیأت عالی به تصویب مجمع عمومی بانک مرکزی رسیده و بر روی پایگاه اطلاع رسانی بانک مرکزی قرار می گیرد. تشخیص موارد محرمانه و غیرقابل انتشار در چارچوب دستورالعمل مذکور با رئیس کل است.» ان شاءالله تشخیص بانک مرکزی در این زمینه به قول علمای اصول تخصیص «اکثر» نباشد. به بیان دیگر، به استناد بند «ب» ماده 18، همه مسائل ریز و درشت، اسرار مگو و محرمانه تلقی نشود که در آن صورت باید با اصل غیرمحرمانگی لزوم انتشار مباحث بانکی خداحافظی کرد.

ت ـ اعضای ارکان و کارکنان و کارگزاران بانک مرکزی و سایر اشخاص مطلع نباید اطلاعات محرمانه دولت، بانک مرکزی و «اشخاص تحت نظارت» را جز به موجب قانون یا حکم دادگاه افشا کنند.»

قانون بانک مرکزی صراحتا اصل در مذاکرات هیأت عالی و سایر ارکان بانک مرکزی را غیرمحرمانه بودن و لزوم انتشار عمومی این گونه مسائل دانسته است. دلیل تصویب این موضوع نیز کاملا مشخص است؛ ایجاد اتاق شیشه ای برای اطلاع عموم از عملکرد بانک مرکزی (جز در موارد بسیار محدود که قانونگذار استثنا کرده است)، امکان اطلاع مردم از مشروح مذاکرات و جزییات تصمیمات بانک مرکزی و مبانی کارشناسی و قانونی این گونه تصمیمات و فراهم سازی زمینه نقد کارشناسی تصمیمات بانک مرکزی برای همه. اکنون بیش از یک سال از ابلاغ قانون بانک مرکزی می گذرد. آیا بانک مرکزی، زمینه قانونی لازم برای اجرای دقیق ماده 11 این قانون را فراهم آورده است؟ آیا دستورالعمل مربوط به قواعد محرمانگی در بانک مرکزی، مشتمل بر نحوه انتشار مذاکرات و مصوبات و شرایط و زمان بندی خروج مصوبات محرمانه از قید محرمانگی به پیشنهاد بانک مرکزی به تصویب مجمع عمومی بانک مرکزی رسیده است یا خیر؟

تا آنجایی که نگارنده پیگیری کرده، چنین مصوبه ای تاکنون توسط بانک مرکزی منتشر نشده است. هنوز برای گسترش قواعد افشا و غیرمحرمانگی مصوبات بانکی در ابتدای راه هستیم، اما خوشبختانه بخشی از وب سایت بانک مرکزی به انتشار مشروح مذاکرات و مصوبات هیأت عالی اختصاص یافته است. این قبیل اقدامات حقیقتا جای تقدیر دارد. امید است بانک مرکزی در مورد انتشار مشروح مذاکرات شورای فقهی بانک مرکزی و همچنین سایر نهادهای تصمیم ساز بانکی، اقدامی مشابه بدون خلاصه سازی مذاکرات انجام دهد تا به عنوان مثال، از مشروح مذاکرات شورای فقهی بتوان پی برد که مثلا برمبنای کدام استدلال فقهی، سپرده های امتیازی شرعا مشروط به آن شده است که بانک در قبال سپرده گذار هیچ تعهد حقوقی راجع به پرداخت تسهیلات در قبال سپرده گذاری ندهد یا آنکه براساس کدام استدلال شرعی و حقوقی، سپرده گذار مجاز نیست سپرده های خود را تضمین تسهیلات بانکی خود یا دیگری قرارداد و موافقت کند که بانک قبل یا بعد از پرداخت تسهیلات بانکی، سپرده او را به عنوان تضمین مسدود کند. در واقع، قواعد افشا و محرمانگی در سیستم بانکی کشور، علاوه بر شفافیت مالی، سنگ محک غنای کارشناسی تصمیمات و مصوبات سیستم بانکی کشور نیز هست و می توان از مشروح این مذاکرات پی برد که به قول معروف گوینده در امور بانکی چندمرده حلاج است. شاید بیم و هراس برخی از انتشار مشروح مذاکرات، همین موضوع است.

گفتنی است که در زمینه شفافیت مالی، یکی از سیاست های خوب دولت سابق، برنامه شفاف سازی شرکت های دولتی و بانک ها بود. به گزارش «ایرنا»، «انتشار صورت های مالی بانک ها که در راستای شفاف سازی عملکرد شرکت های دولتی توسط دولت سیزدهم و با دستور وزیر اقتصاد انجام شده، حاشیه هایی را به دنبال داشته است که مدیرعامل بانک ملی در این باره تصریح کرده است: دیدگاه ها و نظرات به صورت منصفانه و با تحلیل درست ارائه شود. «سیداحسان خاندوزی» در فروردین ماه امسال در صفحه ایکس خود نوشت: «الوعده وفا. علی رغم برخی مقاومت ها و با حمایت آقای رئیس جمهور، برای نخستین بار نورافکن شفافیت را بر صورت های مالی 313 شرکت دولتی تاباندیم و در کدال منتشر کردیم. قطعا دسترسی عموم و نقد صاحب نظران بر صورت های مالی، موجب کارایی شرکت های دولتی در آینده خواهد شد.» بنده نمی دانم که این برنامه تا چه اندازه موفق بوده است، اما از «عبدالناصر همتی»، وزیر محترم امور اقتصادی و دارایی نیز انتظار می‎رود که سیاست شفاف سازی شرکت های دولتی و بانک ها را قویا پیگیری کند. در این زمینه با همکاری بانک مرکزی، همه بانک ها (بدون هیچ گونه استثنا) را مکلف کنند که پس از تصویب صورت های مالی در مجامع عمومی، عین تراز مالی هیأت مدیره به همراه گزارش بازرس قانونی و مجمع آن بانک را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع در وب سایت آن بانک بارگذاری کنند؛ زیرا استفاده از کدال بورس برای عامه مردم چندان راحت و آسان نیست، ولی وب سایت بانک ها راحت تر و در دسترس است. این گونه شفاف سازی هم نظارت عمومی بر عملکرد سیستم بانکی را افزایش می دهد و هم مدیران بانک ها را مقید خواهد کرد تا انضباط مالی بیشتری داشته باشد. افکار عمومی با اطلاع از این صورت های مالی، در برابر هرگونه بی انضباطی مالی، واکنش نشان خواهند داد.

لازم به توضیح است که شفاف سازی عملکرد بانک ها به معنای مجوز انتشار عمومی اطلاعات بانکی مردم نیست. همان گونه که گفته شد در صنعت بانکداری دنیا پذیرفته شده که اطلاعات بانکی مشتریان، امانت مردم نزد بانک است؛ بنابراین نه بانک ها و نه کارکنان و مدیران بانک ها مجاز نیستند که جز در موارد مصرح قانونی، اسرار بانکی مشتریان را افشا نمایند. به همین جهت در بانک های پیشرفته، قواعد و مقررات قوی تحت عناوینی نظیر «REGULATION ON THE DISCLOSURE OF CONFIDENTIAL INFORMATION» برقرار است. برمبنای این گونه مقررات نمی توان حتی به درخواست مقامات و مراجع اجرایی، اطلاعات بانکی مردم را افشا کرد. به یاد دارم که در دهه 1360، کارشناس حقوقی پرونده ای بودم. این پرونده در مراجع قضایی سوئیس مطرح شده بود و موضوع آن نیز اتهام یکی از مدیران و مقامات سابق مبنی بر خروج حدود 24 میلیون دلار از کشور به بهانه خرید یک خط تولیدی از خارج بود. فرد مورد اشاره متهم بود که به بهانه خرید ماشین آلات یک خط تولیدی حدودا 24 میلیون دلار را از کشور خارج کرده و در بانک های سوئیس سپرده گذاری کرده است، اما با وجود تلاش تیم وکلا و مشاوران حقوقی ایرانی و خارجی، دادگاه سوئیس به استناد قاعده محرمانگی اطلاعات بانکی مردم، حاضر به افشای اطلاعات بانکی آن فرد ایرانی نشد. به هرحال، در مورد غیرمحرمانگی عملکرد بانک ها و محرمانه بودن اطلاعات بانکی مردم، با دو موضوع متفاوت ولی مرتبط با هم روبه‎رو هستیم:

اول؛ وظیفه اصلی بانک ها در حفظ اسرار و اطلاعات بانکی مشتریان و ممنوعیت انتشار آنها جز در موارد مصرح قانونی (REGULATION ON THE DISCLOSURE OF CONFIDENTIAL INFORMATION) است که به نظرم در این زمینه نیاز به قانونگذاری قوی هست تا مراجع اجرایی، اطلاعات بانکی مشتریان را مطالبه نکنند. تا آنجایی که به خاطر دارم، «کانون بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی» در یکی دو مورد در مقابل درخواست چند نهاد اجرایی برای ارائه اطلاعات مشتریان و یا مسدودکردن حساب بانکی، نظر موافق نداد و بانک مرکزی نیز انصافا از این موضوع حمایت کرد و ارائه اطلاعات بانکی مشتریان را منوط به حکم و دستور مراجع قضایی نمود. نکته دیگر در این زمینه، آن است که بانک ها مأمور یا مسئول وصول مالیات از مشتریان نیستند. به همین جهت نمی توان بدون حکم قانون، حساب های مردم را به حساب های تجاری و حساب های غیرتجاری تقسیم کرد و اطلاعات حساب های به اصطلاح تجاری را در اختیار مراجع مالیاتی گذاشت. این گونه رفتارهای فراقانونی با مشتریان، اعتماد عمومی به سیستم بانکی کشور را کاهش می دهد (برای اطلاع بیشتر در این زمینه به سرمقاله 27 شهریورماه 1401 با عنوان «ابداع حساب سپرده تجاری» در روزنامه «فرصت امروز» مراجعه شود).

دوم؛ وظیفه بانک مرکزی نیز اجرای قانون جدید بانک مرکزی است که تأکید دارد: «اصل در مذاکرات و مصوبات هیأت عالی و سایر ارکان بانک مرکزی، غیرمحرمانه بودن و انتشار عمومی آنهاست. بانک مرکزی موظف است مشروح مذاکرات و مصوبات هیأت عالی را نهایتا تا 10 روز کاری پس از برگزاری جلسه از طریق پایگاه اطلاع رسانی خود منتشر کند.» برمبنای مقررات قانون مورد اشاره، بانک مرکزی بایستی مشروح مذاکرات نهادهای تصمیم گیر و تصمیم ساز بانک مرکزی را بی کم وکاست و به طور غیرگزینشی در وب سایت بانک مرکزی بارگذاری کند. افزون بر آن، برای نهادینه شدن «اصل غیرمحرمانگی و لزوم افشای عملکرد بانک ها» تصور می کنم که اصلح است بانک مرکزی به طریق الزام آور همه بانک ها و مؤسسات اعتباری را موظف نماید حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از برگزاری مجامع عمومی بانک ها، گزارش بازرسان قانونی و ترازنامه ارائه شده به مجمع را جهت اطلاع عمومی در وب سایت آن بانک بارگذاری نماید.

گفتار پایانی آنکه، قاعده غیرمحرمانگی و انتشار عمومی عملکرد بانک ها در کنار قاعده ممنوعیت انتشار یا دسترسی به اطلاعات بانکی مشتریان، از جمله قوانین پیشرفته صنعت بانکداری است، اما قوانین هر میزان که پیشرفته باشند باز نیاز به نهادینه سازی آن در شبکه بانکی کشور و بانک مرکزی دارد. با اجرای صوری یا گزینشی قانون نمی توان مقصود قانونگذار را برآورده کرد. ماده 11 قانون جدید بانک مرکزی، مقدمه قانونی مناسبی برای نهادینه سازی این موضوع است. به نظر می رسد بانک مرکزی، گام نخست برای اجرای این قانون را برداشته است، اما نقص ماده قانونی مورداشاره، آن است که این قانون محدود به بانک مرکزی شده است. تلاش کنیم که دایره قانون مورد بحث به کل شبکه بانکی کشور گسترش یابد و از اطلاعات بانکی مشتریان هرچه بیشتر محافظت کنیم.