شیوه جدید بانکداری: مالکیت خصوصی، مدیریت دولتی

در حال حاضر، موسسات اعتباری در ایران از نظر مالکیت سهام در دو دسته کلی بانک های دولتی و بانک های خصوصی و موسسات اعتباری غیربانکی جای می گیرند. مبنای دولتی یا خصوصی بودن بانک ها نیز ترکیب و آرایش سهامداران آنهاست. تمامی سهام بانک های دولتی صرفا به دولت (و نه به موسسات و شرکت های دولتی) تعلق دارد و حتی در دهه 80 تلاش برای واگذاری سهام بانک دولتی صنعت و معدن به دو شرکت دولتی علی رغم گرفتن مصوبه هیات دولت و واریز بهای سهام به حساب بانک صنعت و معدن، راه به جایی نبرد و با مانع قانونی مواجه شد. پس دولت، سهامدار واحد بانک های دولتی است و معمولا وزارت اقتصاد، نماینده دولت در مجامع عمومی بانک های دولتی محسوب می شود. بانک های غیردولتی اما بانک هایی هستند که بایستی حداقل بیش از 51 درصد سهام آنها به بخش غیردولتی تعلق داشته باشد. سهام بانک های غیردولتی نیز از طریق بورس قابل معامله است؛ در حالی که سهام بانک های دولتی قابل واگذاری نیست. بنابراین بانک های غیردولتی علاوه بر بانک مرکزی تحت نظارت سازمان بورس نیز قرار دارند و عملکرد مالی آنان در کدال بورس برای عموم مردم قابل مشاهده است؛ در حالی که چنین الزامی برای بانک های دولتی وجود ندارد.

براساس الزامات مقرر در سیاست های کلی نظام درخصوص «سیاست های كلی توسعه بخش های غیردولتی از طریق واگذاری فعالیت ها و بنگاه های دولتی» مصوب سال 1385 که جهت اجرا به سران سه قوه ابلاغ شده، دولت بایستی 80 درصد سهام خود در بانك های دولتی به استثنای بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران، بانك ملی ایران، بانك سپه، بانك صنعت و معدن، بانك كشاورزی، بانك مسكن و بانك توسعه صادرات را به مردم واگذار نماید. بنابراین واگذاری عمده سهام دولت در بانک های ملی شده صادرات، ملت و تجارت به بخش غیردولتی در راستای اجرای مصوبه مورد اشاره صورت گرفته است. اما به دلایلی که مستندات قانونی و حقوقی و مجوزهای آن برای نگارنده نامشخص است، با وجود واگذاری سهام سه بانک یاد شده به بخش غیردولتی، دولت همچنان مدیریت تام و تمام خود بر آنها را از طریق وزارت اقتصاد اعمال می کند. لذا تعیین مدیر عامل و اعضای هیات مدیره و مدیریت این بانک های به ظاهر خصوصی شده همچنان در اختیار دولت است.

با این فرایند در نظام بانکی ایران، بانک هایی پدید آمده اند که مالکیت سهام آنها متعلق به بخش خصوصی و غیردولتی است ولی مدیریت آنها کاملا دولتی است و در افکار عمومی با عنوان «بانک های خصولتی» مشهور شده اند. گرچه تاکنون تعریف قانونی مشخصی برای «بانک های خصولتی» ارائه نشده و دقیقا مشخص نیست که آیا «بانک های خصولتی» همچنان دولتی هستند یا در صف بانک های خصوصی قرار گرفته اند، اما به نظر می رسد پدیده «بانک های خصولتی» به گونه ای دیگر در حال گسترش است و تخلف تعدادی از سهامداران بانک های خصوصی (که اصطلاحا «مالک واحد» نامیده می شوند) در زمینه تملک بیش از حد مجاز سهام بانک های خصوصی یا سهام موسسات اعتباری، زمینه لازم برای گسترش «بانک های خصولتی» را فراهم آورده است. به بیان بهتر، تخلف سهامدار متخلف، دامن بانک های خصوصی را می گیرد و زمینه قانونی برای مدیریت وزارت اقتصاد بر آن دسته از بانک های خصوصی که سهامداران آنها تخلف کرده اند را فراهم می آورد.

ماجرا از این قرار است که در دی ماه سال گذشته خبرگزاری فارس گزارش داد، بانک مرکزی حق رای 60.2 درصد از سهام بانک آینده را به وزارت اقتصاد تفویض کرده است. ششم مردادماه امسال نیز اصحاب رسانه به نقل از سیدعباس حسینی، معاون بانک و بیمه وزارت اقتصاد گزارش دادند: «بانک های رفاه، سرمایه، گردشگری، موسسه ملل و اقتصاد نوین از جمله بانک هایی هستند که درصدی از حق رای سهامدارانی که بیشتر از حد نصاب در این بانک ها سهم داشتند به موجب قانون از سوی بانک مرکزی به وزارت اقتصاد واگذار شده است.» این گونه خبرها طبیعتا این پرسش را مطرح می کند که آیا تخلف سهامدار بانک های خصوصی بایستی به پای بانک نوشته شود و اساسا در این گونه موارد، مدیریت سهام بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی تحت چه ضوابطی و تا چند مدت به وزارت اقتصاد محول می شود و اینکه آیا در نتیجه واگذاری مدیریت سهام، این قبیل بانک ها و موسسات اعتباری به صف «بانک های خصولتی» وارد می شوند؟ پدیده ای که نوعی دولتی سازی نرم و زیرپوستی بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی از آن استنباط می شود.

از حیث مستندات قانونی، ماجرای واگذاری حق رأی تعدادی از سهامداران بانک های خصوصی به وزارت اقتصاد و حواشی آن، به نحوه اجرای مقررات «قانون اصلاح قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی» مصوب خردادماه 1397 و مصوبه شهریورماه 1398 (اصلاح شده در تاریخ 31 فروردین ماه 1401) و همجنین به مصوبه شورای پول و اعتبار موسوم به «دستورالعمل تملک سهام بانک ها و موسسات اعتباری غیربانکی» برمی گردد. در ماده 5 اصلاحی این قانون می خوانیم: «موسسات اعتباری اعم از بانک ها و غیربانکی غیردولتی که قبل یا بعد از تصویب این قانون تأسیس شده یا می شوند، یا بانک های دولتی که سهام آنها واگذار می شود، صرفا در قالب شرکت های سهامی عام و تعاونی سهامی عام مجاز به فعالیت هستند، تملک سهام این موسسات تا سقف ده درصد(۱۰%) توسط «مالک واحد» بدون اخذ مجوز مجاز است. همچنین تملک سهام هر یک از موسسات اعتباری مزبور توسط «مالک واحد» در دو سطح بیش از ده درصد(۱۰%) تا بیست درصد(۲۰%) و بیش از بیست درصد(۲۰%) تا سی و سه درصد(۳۳%) با مجوز بانک مرکزی و به موجب دستورالعملی که به پیشنهاد بانک مرکزی و تصویب شورای پول و اعتبار مصوب می شود، مجاز می باشد. تملک سهام سایر موسسات اعتباری به هر میزان توسط مالک واحدی که در یکی از موسسات اعتباری بیش از ده درصد(۱۰%) سهامدار است، بدون مجوز بانک مرکزی ممنوع است.»

براساس قانون مذکور، هیچ شخص حقیقی و حقوقی به عنوان «مالک واحد» مجاز نیست بدون گرفتن مجوز از بانک مرکزی بیش از 10 درصد سهام بانک ها و موسسات اعتباری ایرانی را تملک کند. بنابراین تملک بیش از 10 درصد تا 20 درصد و تا سقف 33 درصد سهام این گونه موسسات توسط شخص واحد منوط به مجوز بانک مرکزی است. پس براساس مقررات مورد اشاره، هیچ شخص حقیقی و حقوقی قانونا مجاز نیست مالک بیش از 33 درصد سهام بانک ها شود و درصدهای سهام بیش از 10 درصد تا سقف 33 درصد نیازمند تصویب و مجوز بانک مرکزی است. در تبصره یک ماده یک این قانون، اصطلاح «مالک واحد» اینطور تعریف شده است: «مالک واحد» به شخص یا اشخاص حقیقی یا حقوقی به طور مستقل یا بیش از یک شخص حقیقی یا حقوقی اطلاق می شود که به تشخیص بانک مرکزی و در قالب دستورالعمل شورای پول و اعتبار، دارای روابط مالی، خویشاوندی (سببی یا نسبی)، نیابتی یا مدیریتی با یکدیگر می باشند.» بنابراین اگر شخص حقیقی و حقوقی بخواهد اصطلاحا قانون را دور بزند و از طریق شرکت های خود یا شرکت هایی که به نحوی بر آنها نظارت و مدیریت دارد، یا از طریق بستگان سببی و نسبی موفق به تملک سهام بانک ها بیش از حد مجاز قانونی شود، مشمول مقررات انضباطی بانک مرکزی خواهد شد. اما سوالی که از نظر موازین شرعی و مبانی حقوقی به ذهن می رسد، این است: آیا غیرمجاز بودن تملک سهام بانک های خصوصی بیش از حد مجاز قانونی، بدین معناست که این سهام دیگر در مالکیت «مالک واحد» (شخص حقیقی یا حقوقی) نیست و او قانونا یا شرعا مالک این سهام محسوب نمی شود؟ یا آنکه اقدام او در تملک سهام بانک بیش از حد مجاز قانونی فقط وی را از برخی حقوق مالکانه نظیر حق شرکت در مجمع عمومی بانک و اعمال رأی محروم می کند ولی هیچ تاثیر دیگری در حقوق مالکانه اش ندارد؟

برای پاسخ بدین پرسش ها، بهتر است مقررات قانون را مرور کنیم. تبصره 2 ماده 5 اصلاحی قانون در این مورد می گوید: «مالک سهام موسسات اعتباری بیش از حدود مجاز ذکر شده، نسبت به سهام مازاد، فاقد حقوق مالکیت اعم از حق رأی، دریافت حق تقدم و دریافت سود می باشد و درآمد حاصل از سود سهام توزیع شده و حق تقدم فروش رفته نسبت به سهام مازاد مشمول مالیات با نرخ صد درصد(۱۰۰%) می شود و حق رأی ناشی از سهام مازاد در مجامع عمومی به وزارت امور اقتصادی و دارایی تفویض می شود. مالک واحدی که تا پیش از تصویب این قانون، دارنده سهام هر یک از موسسات اعتباری بیش از حدود مجاز شده است، فرصت دارد ظرف مدت یک سال از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون یا وقوع حادثه قهری، نسبت به اخذ مجوز لازم برای هر سطح اقدام و یا مازاد سهام خود را واگذار نماید، در غیر این صورت مشمول مقررات صدر این تبصره می شود.»

صدر این ماده قانونی، تصریح به فقدان حقوق مالکانه سهام مازاد دارد. اما با جمع احکام مذکور در صدر و ذیل تبصره 2 ماده 5 می توان بدین استنباط رسید که از این عبارات به هیچ وجه نفی یا سلب مالکیت مالک سهام بانک هایی که بیش از حد مجاز قانونی توسط «مالک واحد» خریداری شده اند، استنباط نمی شود. به بیان دیگر، وقتی که قانونگذار در صورت تخلف در خرید سهام بانک ها بیش از حد نصاب قانونی صرفا «حق رأی» سهام مازاد را قابل واگذاری به وزارت اقتصاد می داند و افزون بر آن، درآمد حاصل از سود سهام توزیع شده و حق تقدم فروش رفته نسبت به سهام مازاد مشمول مالیات با نرخ صد درصد(۱۰۰%) مشمول دانسته است، بدین معناست که قانوگذار تخلف سهامدار در خرید سهام بیش از حد مجاز قانونی را از موجبات سلب مالکیت سهام نداسته است. لذا نمی توان گفت اقدام غیرمجاز سهامداران در خرید و تملک سهام بانک های خصوصی و موسسات اعتباری غیربانکی بیش از حد مجاز، به منزله سلب و انتقال مالکیت سهام مازاد از سهامدار خصوصی (مالک واحد) به دولت است؛ کما آنکه ماده 18 دستورالعمل مصوب شورای پول و اعتبار در این زمینه تصریح دارد: «مالك واحدی كه دارنده سهام هر یك از موسسات اعتباری بیش از حدود مجاز می باشد، مكلف است ظرف مدت حداكثر شش ماه نسبت به اخذ مجوز لازم برای هر سطح، اقدام و یا مازاد سهام خود را واگذار نماید.» در مورد تملک قهری سهام بانک ها بیش از حد مجاز قانونی نیز همین قاعده حاکم است. تبصره ماده 18 دستورالعمل شورای پول و اعتبار در این زمینه مقرر داشته است: «مالك واحدی كه بنا به دلایل قهری از جمله ارث، مالك سهام هر یك از موسسـات اعتباری بیش از حدود مجاز مقرر در این دستورالعمل شود، مكلف است ظرف مدت یك سـال از زمـان وقوع حادثه قهری، نسبت به اخذ مجوز لازم برای هر سطح، اقدام و یا مازاد سهام خود نسبت به حدود مجاز را واگذار نماید.»

بنابراین براساس مقررات شورای پول و اعتبار، ضمانت اجرای تملک سهام بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی بیش از حد نصاب مجاز قانونی توسط «مالک واحد» فقط دو راه حل است: یا اقدام برای کسب مجوز از بانک مرکزی ظرف شش ماه برای استمرار مالکیت سهام ولو آنکه بیش از حد مجاز باشد، یا آنکه مالک سهام ناچار باشد سهام مازاد خود را واگذار نماید. بدین ترتیب براساس مبانی قانونی مورد اشاره، اقدام بانک مرکزی در واگذاری حق رأی ناشی از سهام مازاد در مجامع عمومی بانک های ذی ربط  به وزارت اقتصاد به معنای سلب مالکیت از این گونه سهامداران و انتقال مالکیت سهام مازاد از «مالک واحد» به دولت نیست، بلکه «مالک واحد» سهام مازاد فقط از حضور در مجامع عمومی بانک و اعمال حق رأی محروم می شود، اما تا حد نصاب قانونی سهام حق اعمال مالکیت و حضور در مجامع بانک را دارد. بنابراین «مالک واحد» سهام مازاد بانک ذی ربط تا حد 10 درصد و بیش از آن تا حد مجوز بانک مرکزی، از هرگونه حقوق سهامداری برخوردار است و می تواند در مجامع عمومی بانک شرکت کرده و اعمال رأی نماید. و حتی با وجود منع قانونی حضور وی در مجامع عمومی صاحبان سهام، او همچنان مالک سهام مازاد محسوب می شود و می تواند از طریق بورس سهام مازاد خود را بفروشد و به دیگری انتقال دهد. طبعا با وگذاری سهام مازاد چنین سهامداری از نظر حقوقی دیگر «مالک واحد» تلقی نمی شود؛ زیرا سهام وی تا حد نصاب قانونی کاهش پیدا کرده است. پس باید حق وی برای حضور در مجامع عمومی بانک اعاده شود. اما به هرحال تا زمانی که چنین سهامداری بیش از حد مجاز مالک سهام بانک باشد، نسبت به میزان بالاتر از نصاب قانونی سهام،  حق رأی وی در مجمع عمومی بانک به وزارت اقتصاد واگذار شده است.

تحلیل حقوقی این پدیده بدان معناست که در این گونه موارد، وزارت اقتصاد در مجمع عمومی بانک های خصوصی به عنوان سهامدار شرکت نمی کند، بلکه این وزارتخانه به عنوان «جانشین قانونی سهامدار متخلف»، آنهم تا حد سهام مازاد حق حضور در مجمع عمومی بانک ذی ربط را خواهد داشت. یکی از اساسی ترین قواعد حقوقی مربوط به اصل جانشینی، لزوم رعایت صرفه و صلاح و حقوق مالکانه صاحبان سهم توسط وکیل یا نماینده قانونی است. بنابراین چون وزارت اقتصاد مانند وکیل سهامدار فقط به نمایندگی قانونی صاحب سهام مازاد و نه به عنوان مالک سهام در مجامع عمومی بانک شرکت می کند، قانونا موظف است که تصمیماتی را که در مجمع عمومی می گیرد با رعایت منافع مالک سهام اتخاذ نماید. به عنوان مثال، وزارت اقتصاد مجاز به اعلام موافقت با واگذاری و فروش این گونه سهام نیست؛ زیرا مالک سهام یا قانونگذار چنین اختیاری را به این وزارتخانه بدون جلب رضایت مالک سهام مازاد نداده است.

موضوع مهم بعدی، این است که حق شرکت در مجامع عمومی بانک و اتخاذ تصمیم و اعمال رأی سهام مازاد تا چه مدت در اختیار وزارت اقتصاد قرار می گیرد؟ آیا اگر مالک سهام مازاد پس از واگذاری حق اعمال رأی این گونه سهام به وزارت اقتصاد با رعایت کلیه شرایط و مقررات از بانک مرکزی درخواست مجوز تملک سهام مورد بحث را نماید، یا آنکه خود مالک سهام مازاد آن را واگذار کند، مدیریت این سهام از وزارت اقتصاد خاتمه می یابد و به مالکین سهام بانک اعاده می شود، یا بانک مرکزی بایستی پرونده را به مراجع قضایی احاله کند تا براساس رأی قطعی مراجع قضایی درخصوص موضوع تعیین تکلیف شود و تا آن زمان حق اعمال رأی در مجامع عمومی بانک خصوصی ذی ربط همچنان در اختیار وزارت اقتصاد باقی خواهد ماند؟ ماده 19 دستورالعمل شورای پول و اعتبار فقط بدین عبارات اکتفا کرده است: «مالك واحدی كه پس از سپری شدن مهلت های تعیین شده در این دستورالعمل، بدون مجوز لازم همچنان دارنده سهام هر یك از موسسات اعتباری به میزانی بیش از حدود مجاز باشد، نسبت به مازاد سقف مجاز، در مجامع عمومی صاحبان سهام موسسه اعتباری ذی ربط حق رأی نخواهد داشت و طبق اعلام بانك مركزی حق رأی ناشی از سهام مازاد در مجامع عمومی بـه وزارت امور اقتصادی و دارایی تفویض می شود. همچنین، درآمدهای حاصل از سود سهام توزیع شده و حق تقدم فروش رفته نسبت به سهام مازاد، مشمول مالیات با نرخ 100 درصد می شود.»

بنابراین مدت مدیریت وزارت اقتصاد بر سهام مازاد بر نصاب قانونی نه در قانون و نه در دستورالعمل بانک مرکزی مشخص نشده است. با این ابهام قانونی، مدیریت موقت وزارت اقتصاد بر سهام بانک های خصوصی همانند «بانک های خصولتی» در عمل دائمی خواهد شد؛ در حالی که منظور قانونگذار از تصویب «قانون اصلاح قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی» قطعا فراهم سازی زمینه تبدیل سهام بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی به سهام در مالکیت دولت نبوده است؛ زیرا در آن صورت پدیده دولتی سازی بانک های خصوصی قطعا با این بخش از سیاست های کلی نظام درخصوص سیاست های كلی توسعه بخش های غیردولتی و جلوگیری از بزرگ شدن بخش دولت مصوب خردادماه 1384 در تضاد خواهد بود: «دولت حق فعالیت اقتصادی جدید خارج از موارد صدر اصل 44 را ندارد و موظف است هرگونه فعالیت (شامل تداوم فعالیت های قبلی و بهره برداری از آن) را که مشمول عناوین صدر اصل 44 نباشد، حداکثر تا پایان برنامه پنج  ساله چهارم (سالیانه 20% کاهش فعالیت) به بخش های تعاونی و خصوصی و عمومی غیردولتی واگذار کند. با توجه به مسوولیت نظام در حسن اداره کشور، تداوم و شروع فعالیت ضروری خارج از عناوین صدر اصل 44 توسط دولت، بنا به پیشنهاد هیأت وزیران و تصویب مجلس شورای اسلامی برای مدت معین مجاز است.»

در مجموع، در بحث پیامدهای خرید و تملک سهام بانک های خصوصی و موسسات اعتباری غیربانکی بیش از حد مجاز قانونی، هم در قانون و هم در مصوبه شورای پول و اعتبار، ابهامات و پرسش های زیر وجود دارد:

اول؛ واقعیت آن است که به دلایل مصالح اقتصادی کشور، تملک سهام بانک ها بیش از حد مجاز، براساس حکم قانون، غیرقانونی و تخلف محسوب می شود. با تخلف متخلف یعنی «مالک واحد» نیز باید برخورد قانونی صورت گیرد. اما مشکل اینجاست که در این ماجرا تخلف توسط سهامدار صورت می گیرد اما عقوبت آن را بانک باید تحمل کند. تخلف سهامدار متخلف یک بانک و موسسه اعتباری چه ربطی به شخصیت حقوقی آن بانک دارد تا در نتیجه تخلف یک سهامدار، بانک ناچار باشد مدیریت وزارت اقتصاد را در حساس ترین رکن بانک، یعنی مجمع عمومی صاحبان سهام پذیرا باشد؟ حقوقدانان جزایی عموما معتقدند مجازات های قانونی جرائم و پیامدهای آن باید حتی الامکان دامن مجرم گناهکار را بگیرد. در علم حقوق جزا، این موضوع را «اصل شخصی بودن مجازات ها» نامیده اند. این اصل بدان معناست که اگر یکی مرتکب جرم شود، شخص دیگر نبایستی مجازات قانونی آن جرم و تبعات منفی آن را متحمل شود. «اصل شخصی بودن مجازات ها» در واقع برگردان حقوقی ضرب المثل معروف «گنه کرد در بلخ آهنگری/ به شوشتر زدند گردن مسگری» در افکار عمومی است. بر همین اساس، اگر سهامدار یک بانک و موسسه اعتباری تخلف کند، باید با تخلف و متخلف برخورد قانونی کرد، اما تخلف سهامدار نباید دامان بانک را بگیرد و اسباب مداخله دولت و گسترش بانکداری خصولتی را فراهم آورد؛ زیرا خرید و فروش سهام بانک ها و موسسات اعتباری براساس مقررات صرفا از طریق بورس صورت می گیرد و بانک ها و موسسات اعتباری در آن مداخله ای ندارند.

دوم؛ هم قانون مصوب مجلس و هم مصوبه شورای پول و اعتبار می گویند که در صورت تخلف «مالک واحد» در خرید سهام مازاد بر نصاب قانونی، مدیریت آن سهام در مجامع عمومی بانک به وزارت اقتصاد محول می شود. بسیار خب، اما مدیریت دولت بر سهام بانک های خصوصی تا چه وقت ادامه خواهد داشت؟ عدم تعیین مدت مدیریت وزارت اقتصاد بر این گونه سهام و همچنین فقدان تکلیف قانونی بانک مرکزی و وزارت اقتصاد برای تعیین تکلیف نهایی سهام مازاد، مدت موقت محرومیت مالک یا مالکین سهام مازاد را ابدی خواهد ساخت.

سوم؛ ماهیت تخلف مورد بحث، این است که «مالک واحد» بیش از حد نصاب قانونی، سهام یک بانک و موسسه اعتباری را خریداری و تملک کرده، یا آنکه سهام مازاد از طریق توارث به ارث رسیده است. لذا بایستی سهام مازاد خود را واگذار نماید. اما از مجموعه مقررات این برداشت را نمی توان کرد که خرید و تملک سهام بانک ها مازاد بر نصاب قانونی، مساوی است با سلب مالکیت از «مالک واحد».

کلام آخر آنکه مالکیت سهام مازاد بانک ها و موسسات اعتباری خصوصی بایستی در چارچوب موازین قانونی به سایرین واگذار شود تا سهام «مالک واحد» به میزان نصاب قانونی کاهش یابد. واگذاری این گونه سهام می تواند با اصلاح مستندات قانونی به بانک مرکزی نیز واگذار شود. اما در این مهم، تخلف سهامدار را نبایستی به پای بانک ها نوشت و برای این تخلف، آنان را ناچار ساخت که مدیریت دولتی را بر مجامع عمومی بانک پذیرا باشند؛ زیرا پیامد آن، گسترش بانکداری خصولتی خواهد بود و دولت را درگیر تصدیگری بانک ها می کند. از سوی دیگر، استخوان لای زخم گذاشتن این گونه مشکلات بانکی و عدم تعیین تکلیف نهایی و دایمی کردن مدیریت دولت بر بانک های خصوصی در این گونه موارد، با هیچ منطق مدیریتی و بانکی سازگار نیست. برای حل این موضوع، تصور می کنم هیچ مشکل و مانع قانونی وجود ندارد که شورای پول و اعتبار در دستورالعمل مربوطه تصریح نماید؛ بانک مرکزی مجاز است از مالکین سهام مازاد وکالت بلاعزل بگیرد تا قانونا مجاز باشد سهام مازاد را از طریق بورس بفروشد و مشکل سهام مازاد بانک های خصوصی بدین طریق مرتفع شود، تا دیگر نیاز به تفویض حق رأی این گونه سهام به وزارت اقتصاد، آنهم به صورت نامحدود و با گسترش بانکداری خصولتی نباشد. بر همین اساس، اصلاح و تجدیدنظر در فصل ششم «دستورالعمل تملک سهام بانک ها و موسسات اعتباری غیربانکی» به منظور پیشگیری از گسترش بانکداری خصولتی، ضروری به نظر می رسد و دولت را درگیر امور تصدیگری و مشکلات بانک های خصوصی نمی کند.