صیانت از مشتریان بانک‌ها: آزمون واقعی اجرای سیاست‌های مشتری‌مدارانه

مقررات حمایتی زمانی اعتبار می‌یابند که از متن بخشنامه‌ها فراتر روند و در رفتار روزمره بانک‌ها با مشتریان تجلی پیدا کنند.

بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در نهم آبان‌ماه ۱۴۰۵، با ابلاغ «ضوابط حداقل الزامات صیانت از مشتریان مؤسسات اعتباری»، گامی تازه در جهت حمایت از حقوق استفاده‌کنندگان از خدمات بانکی برداشت. این مصوبه که در ۳۰ ماده، ۱۰ تبصره و ۱۲ فصل تنظیم و به تصویب هیأت عالی بانک مرکزی رسیده است، بر نه اصل اساسی استوار است: شمول مالی، سواد مالی و آگاهی‌بخشی، رقابت، رفتار عادلانه و منصفانه، افشا و شفافیت، کیفیت محصولات و خدمات بانکی، رفتار حرفه‌ای و فرهنگ سازمانی، امنیت و حفاظت از اطلاعات و دارایی‌های مشتریان و رسیدگی به شکایات.

از مقررات حمایتی تا صیانت عملی از حقوق مشتریان بانکی

ویژگی مهم این مصوبه تغییر رویکرد از رسیدگی پس از وقوع مشکل و دریافت شکایت، به سمت استقرار نظامی جامع‌تر و پیشگیرانه برای صیانت از حقوق مشتریان بانک‌هاست. در این چارچوب، مؤسسات اعتباری مکلف شده‌اند مجموعه‌ای منسجم از سیاست‌ها و خط‌مشی‌ها، فرایندهای اجرایی و سازوکارهای نظارتی را با هدف حمایت از مشتریان طراحی و اجرا کنند. چنین رویکردی را باید اقدامی مثبت و قابل تقدیر دانست. زیرا سلامت نظام بانکی صرفاً به شاخص‌های مالی، کفایت سرمایه و رعایت مقررات احتیاطی محدود نمی‌شود، بلکه کیفیت رابطه بانک با مشتری، رعایت حقوق و منافع مشروع او و میزان اعتماد عمومی به خدمات بانکی نیز از ارکان اساسی سلامت و اعتبار نظام بانکی است.بااین‌حال، تحقق اهداف این مصوبه صرفاً با تصویب و ابلاغ ضوابط نظارتی تضمین نمی‌شود. پرسش اساسی آن است که آیا سازوکارهای پیش‌بینی‌شده می‌توانند در عمل به بهبود محسوس وضعیت حقوق مشتریان و ارتقای مشتری‌مداری در بانک‌ها منجر شوند؟

پاسخ به این پرسش، بیش از هر چیز، به نحوه اجرای مصوبه جدید بانک مرکزی و میزان پایبندی مؤسسات اعتباری به الزامات آن بستگی دارد. بانک مرکزی در مقام سیاست‌گذار و نهاد ناظر، وظیفه تدوین چارچوب‌های قانونی، نظارت بر حسن اجرای آنها و پیگیری تخلفات احتمالی را بر عهده دارد؛ اما اجرای واقعی این سیاست‌ها در نهایت بر عهده بانک‌ها و مؤسسات اعتباری است. فاصله میان آنچه در مقررات نوشته می‌شود و آنچه مشتری در شعبه، سامانه‌های بانکی یا هنگام درخواست و دریافت تسهیلات تجربه می‌کند، همان نقطه‌ای است که موفقیت یا ناکامی سیاست‌های مشتری‌مدارانه را رقم می‌زند.ازاین‌رو، اثربخشی واقعی این مقرره مستلزم آن است که الزامات آن به دستورالعمل‌هایی صوری، گزارش‌های اداری و تشکیل واحدهای سازمانی محدود نماند، بلکه در تمام سطوح تصمیم‌گیری، ارائه خدمات، اطلاع‌رسانی، رسیدگی به اعتراضات و پاسخ‌گویی به مشتریان جاری شود. به بیان دیگر، صیانت از حقوق مشتری نباید صرفاً یک تکلیف نظارتی برای بانک‌ها تلقی شود، بلکه باید به بخشی از فرهنگ سازمانی و معیار ارزیابی کیفیت عملکرد آنها تبدیل شود.

تجربه اروپا؛ حمایت از مشتری با مقررات تخصصی

حمایت از مصرف‌کنندگان خدمات مالی در اتحادیه اروپا نیز جایگاه مهم دارد. اما این حمایت، برخلاف الگوی نسبتاً یکپارچه مصوبه جدید بانک مرکزی ایران، در قالب یک مقرره واحد و جامع تنظیم نشده است. مجموعه‌ای از دستورالعمل‌ها و مقررات تخصصی، حوزه‌های مختلف رابطه بانک و مشتری را پوشش می‌دهند.برای نمونه، رهنمودهای مرجع بانکی اروپا (EBA) درباره حاکمیت و نظارت بر محصولات بانکی، بر مسئولیت مؤسسات اعتباری در طراحی، عرضه و پایش محصولات مالی تأکید دارد. دستورالعمل خدمات پرداخت اتحادیه اروپا (PSD2) نیز برای رسیدگی به شکایات مشتریان در حوزه خدمات پرداخت، مهلت‌های مشخصی تعیین کرده است. مطابق ماده ۱۰۱ این دستورالعمل، ارائه‌دهندگان خدمات پرداخت اصولاً باید حداکثر ظرف ۱۵ روز کاری به شکایت مشتری پاسخ دهند. در شرایط استثنایی که پاسخ نهایی در این مهلت امکان‌پذیر نباشد، باید پاسخ موقت همراه با توضیح علت تأخیر و زمان پاسخ نهایی ارائه شود؛ با این قید که مهلت پاسخ نهایی در هیچ حالتی از ۳۵ روز کاری تجاوز نکند.همچنین دستورالعمل اعتبار مصرف‌کننده اتحادیه اروپا مصوب سال ۲۰۲۳ (Directive 2023/2225)، بر شفافیت اطلاعات پیش از انعقاد قرارداد، ارائه اطلاعات استاندارد و ارزیابی توان بازپرداخت اعتبارگیرنده تأکید دارد. البته این دستورالعمل از ۲۰ نوامبر ۲۰۲۶ قابل اعمال است و در تاریخ تنظیم این مقاله هنوز به مرحله اجرای عمومی نرسیده است.مقایسه این تجربه با مقررات ایران نشان می‌دهد که جهت‌گیری کلی دو نظام در حمایت از مشتریان مشابه است؛ اما اتحادیه اروپا در برخی حوزه‌ها، معیارهای اجرایی و مهلت‌های دقیق‌تری تعیین کرده و مسئولیت ارائه‌دهندگان خدمات مالی را در تمام چرخه طراحی، عرضه و نظارت بر محصول مورد توجه قرار داده است. ازاین‌رو، می‌توان از تجربه اروپایی برای تکمیل جزئیات اجرایی مصوبه ایران، به‌ویژه در زمینه رسیدگی به شکایات، شفافیت قراردادها و نظارت بر کیفیت محصولات بانکی بهره گرفت.

رقابت بانکی؛ فرصتی برای تحقق یک هدف قانونی

یکی از نکات قابل توجه مصوبه جدید، اختصاص فصلی به موضوع رقابت است. این جهت‌گیری از منظر حقوق بانکی نیز قابل تأمل وتقدیر  است؛ زیرا قانون اجازه تأسیس بانک‌های غیردولتی مصوب سال ۱۳۷۹، افزایش شرایط رقابتی در بازارهای مالی را از اهداف خود اعلام کرده است.اما ظاهرآ تاکنون هیچ دولتی مستقر برنامه ای  جامع برای ایجاد فضایی رقابیتی بین شبکه بانکی ارائه نداده است .رقابت حرفه‌ای میان بانک‌ها باید در کیفیت خدمات، سرعت و سهولت انجام عملیات، شفافیت قراردادها، نوآوری، امنیت خدمات غیرحضوری و احترام به حقوق مشتریان نمود پیدا کند. مشتری‌مداری می‌تواند یکی از مهم‌ترین عرصه‌های رقابت سالم در شبکه بانکی باشد. البته رقابت به معنای آزادی نامحدود بانک‌ها در تعیین نرخ‌ها یا عدول از مقررات پولی و اعتباری نیست؛ بلکه رقابتی قانونمند و حرفه‌ای در چارچوب ضوابط نظارتی بانک مرکزی است.

رفتار منصفانه؛ اصلی ضروری با معیارهای نیازمند تبیین

عنوان "رفتار عادلانه و منصفانه" در فصل پنجم مصوبه، از نظر مفهومی مطلوب است؛ اما به‌تنهایی معیار روشنی برای تشخیص رعایت یا نقض آن به دست نمی‌دهد. در مقرراتی که برای مؤسسات اعتباری تکلیف ایجاد می‌کنند، بهتر است مصادیق رفتار منصفانه تا حد امکان روشن و قابل سنجش باشد.برای مثال، باید مشخص شود تفاوت در ارائه خدمات به مشتریان در چه شرایطی موجه است و چه زمانی تبعیض ناروا محسوب می‌شود؛ همچنین تحمیل خدمات غیرضروری، تبلیغات گمراه‌کننده و ایجاد محدودیت‌های ناموجه برای مشتریان چه جایگاهی در ارزیابی رفتار بانک دارد. تبیین این معیارها، هم اجرای مقرره را آسان‌تر می‌کند و هم از برداشت‌های سلیقه‌ای در نظارت و رسیدگی به شکایات جلوگیری خواهد کرد.

شفافیت، بدون نقض محرمانگی اطلاعات مشتری

در فصل ششم مصوبه، یعنی افشا و شفافیت، توجه به یک اصل بنیادین حقوق بانکی نیز ضرورت دارد: شفافیت در برابر مشتری به معنای مجاز بودن افشای اطلاعات بانکی او برای اشخاص ثالث نیست.

بانک باید اطلاعات مربوط به خدمات، هزینه‌ها، تعهدات و شرایط قرارداد را به‌صورت روشن و قابل فهم در اختیار خود مشتری قرار دهد؛ اما اطلاعات حساب‌ها، تراکنش‌ها و روابط مالی مشتری اصولاً محرمانه است و افشای آن جز در موارد مجاز یا الزامی به موجب قانون امکان‌پذیر نمی باشد وغیر قانونی است.بدین لحاظ در مواردی که درباره مبنای قانونی درخواست ارائه اطلاعات ابهام وجود دارد، شایسته است موضوع پیش از افشا به مدیریت حقوقی بانک ارجاع و نظر مکتوب آن اخذ شود. البته مدیریت حقوقی، مرجع تشخیص و اظهارنظر تخصصی در داخل بانک است و نظر آن جایگزین حکم قانون یا تفسیر الزام‌آور مراجع قانونی نخواهد بود. پیش‌بینی چنین سازوکاری می‌تواند از افشای غیرمجاز اطلاعات مشتریان جلوگیری کند.

واحد صیانت از مشتریان؛ جایگزین واحد شکایات، نه مدیریت بازرسی بانک

یکی از مهم‌ترین آثار سازمانی مصوبه جدید، پیش‌بینی اداره یا واحد صیانت از مشتریان در ساختار مؤسسات اعتباری است. در بخشنامه ابلاغی تصریح شده  که این واحد جایگزین واحد مستقل رسیدگی به شکایات موضوع دستورالعمل سال ۱۳۹۳ می‌شود و بانک‌ها نیز الزاماً مکلف به ایجاد واحد سازمانی جدید نیستند.بااین‌حال، این حکم را نباید به معنای جایگزینی مدیریت بازرسی و نظارت داخلی بانک دانست. در مصوبه، تصریحی بر انحلال مدیریت بازرسی یا انتقال صلاحیت‌های آن به واحد صیانت از مشتریان وجود ندارد. این دو مجموعه از حیث ماهیت و کارکرد وظایف یکسان نیستند. واحد صیانت از مشتریان باید بر اجرای سیاست‌ها، فرایندها و رویه‌های مرتبط با حقوق مشتریان نظارت کند، مشکلات خدمت‌رسانی را شناسایی و برای اصلاح آنها اقدام کند؛ درحالی‌که مدیریت بازرسی، در چارچوب صلاحیت‌های خود، وظیفه بررسی مستقل تخلفات، قصور، انحراف از مقررات و عملکرد واحدهای سازمانی را بر عهده دارد.همچنین، مطابق ترتیبات مقرر در مصوبه، مسئولیت نظارت بر حسن اجرای سیاست‌ها و خط‌مشی‌های صیانت از مشتریان از طریق واحد تطبیق و نظارت بر اجرای فرایندهای مرتبط از طریق واحد صیانت دنبال می‌شود. بنابراین، برای جلوگیری از موازی‌کاری و تعارض صلاحیت‌ها، ضروری است بانک مرکزی در تبیین تکمیلی مصوبه، حدود وظایف واحد تطبیق، واحد صیانت از مشتریان، واحد رسیدگی به شکایات و مدیریت بازرسی و حسابرسی داخلی، همچنین نحوه ارجاع تخلفات و شیوه تبادل گزارش‌ها را روشن کند.به‌ویژه باید مشخص شود که جایگزینی واحد مستقل رسیدگی به شکایات با واحد صیانت از مشتریان، چه تغییری در مسیر ثبت، پیگیری و پاسخ‌گویی به شکایات ایجاد می‌کند و چگونه استقلال و اثربخشی رسیدگی به اعتراضات مشتریان حفظ خواهد شد. هدف آن است که مشتریان در مراجعه به بانک، میان واحدهای مختلف و مسئولیت‌های نسبتاً هم‌پوشان آنها سرگردان نشوند و هر درخواست یا شکایت، مسیر مشخص و پاسخ‌گوی معینی داشته باشد.

قراردادهای تسهیلاتی؛ شفافیت در چارچوب فرم‌های مصوب

موضوع دیگری که در اجرای اصل شفافیت اهمیت دارد، قراردادهای تسهیلاتی است. بر اساس تبصره ماده ۲۳ قانون بهبود مستمر محیط کسب‌وکار، بانک مرکزی مکلف به تهیه فرم‌های یکنواخت برای عقود اسلامی منتهی به اعطای تسهیلات شده است. بنابراین، بانک‌ها نمی‌توانند مفاد الزامی فرم‌های مصوب را به تشخیص خود تغییر دهند یا با افزودن شروط یک‌جانبه، حقوق و تعهدات مقرر در آنها را دگرگون کنند.البته این حکم را نباید ممنوعیت مطلق درج هر شرط تکمیلیِ مجاز و غیرمغایر با فرم مصوب تلقی کرد. آنچه ضرورت دارد، رعایت این اصل است که هرگونه تغییر، حذف یا الحاق شرط باید در حدود قوانین، مقررات و مجوزهای مربوط صورت گیرد و نباید موجب تغییر ماهیت قرارداد، بی‌اثر شدن مفاد الزامی فرم مصوب یا تحمیل تعهدات نامتعارف و یک‌جانبه به مشتری شود. شفافیت در این زمینه مستلزم آن است که مشتری پیش از امضای قرارداد، از تمام تعهدات و آثار حقوقی آن آگاهی کافی داشته باشد و نسخه‌ای از قرارداد نهایی نیز در اختیار او قرار گیرد.

مسئولیت بانک‌ها؛ فراتر از یک تکلیف نظارتی

حمایت از مشتریان بانک ها ، موضوع تازه‌ای در حقوق ایران نیست. بند «ج» ماده ۳۵ قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال ۱۳۵۱، مسئولیت بانک را در قبال خسارات ناشی از عملیات آن به رسمیت شناخته و مقرر کرده است که هر بانک در برابر خساراتی که در اثر عملیات آن متوجه مشتریان می‌شود، مسئول و متعهد به جبران خواهد بود. این حکم، در کنار سایر قواعد عمومی مسئولیت مدنی و مقررات بانکی، نشان می‌دهد که رابطه بانک و مشتری صرفاً رابطه‌ای قراردادی و مبتنی بر ارائه خدمت نیست، بلکه با مسئولیت قانونی بانک در قبال آثار عملیات و خدمات آن نیز همراه است.از این منظر، مصوبه جدید بانک مرکزی را می‌توان اقدامی در جهت تقویت جنبه پیشگیرانه حمایت از مشتریان دانست؛ اقدامی که در کنار قواعد ناظر بر جبران خسارت، می‌تواند با شناسایی و اصلاح به‌موقع رویه‌های نادرست، از بروز اختلاف و ورود زیان به مشتریان جلوگیری کند. به بیان دیگر، هدف مطلوب آن است که حمایت از مشتریان تنها به مرحله جبران خسارت پس از وقوع آن محدود نماند و پیشگیری از تضییع حقوق آنان نیز به بخشی از مسئولیت روزمره مؤسسات اعتباری تبدیل شود.

برآیند نهایی

رویکرد جدید بانک مرکزی در تأکید بر اصول نه‌گانه صیانت از مشتریان، گامی مثبت در جهت تقویت حقوق مشتریان و ارتقای حکمرانی بانکی است. بااین‌حال، ارزش واقعی این مصوبه نه در تعداد مواد و فصل‌های آن، بلکه در میزان تحقق اهدافش در تجربه روزمره مردم آشکار خواهد شد.در واقع، صیانت از مشتریان مسئولیتی مشترک با وظایفی متمایز است: بانک مرکزی باید سیاست‌گذار و ناظر مؤثر باشد و مؤسسات اعتباری باید این سیاست‌ها را به تعهدی عملی در برابر مشتری تبدیل کنند. اگر اجرای مقررات به اصلاح واقعی رفتار و فرایندهای بانکی منجر نشود، حتی بهترین اصول حمایتی نیز ممکن است در حد عبارات مطلوب بخشنامه‌ها باقی بمانند.